公告信息 证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－029
新光圆成股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项召开股东大会审议延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新光圆成，证券代码：002147）于2018年1月18日开市起停牌，公司分别于2018年1月18日、1月25日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）及《关于筹划重大事项股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-005）。
根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年2月1日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。因本次交易的具体交易方案仍在商讨和论证当中，公司股票预计无法在二个月内复牌，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月16日开市起继续停牌。公司分别于2018年2月1日、2月8日、2月14日、2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-006）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-011）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-014、018、020）、《关于筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-023）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-025、027）。
一、公司停牌期间的相关工作及继续停牌原因
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
截至本公告披露日，本次重大资产重组工作正在积极推进中，同时公司聘请的相关中介机构正积极、有序地推进对标的资产的尽职调查等各项工作。
公司原计划于2018年4月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次交易涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，公司预计无法在原计划时间内复牌。
根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年3月30日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满继续停牌的议案》，并提请公司于2018年4月16日召开的2018年第三次临时股东大会审议。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况；
本次重大资产重组的标的资产为中国高速传动设备集团有限公司的股权。标的资产实际控股股东为丰盛控股有限公司，实际控制人为季昌群 。
2、交易具体情况
本次交易拟采取现金购买方式，具体交易方式和方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，有关各方已签订谅解备忘录，正式协议尚未签署，公司将积极与各方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组，公司拟聘请东方花旗证券有限公司担任独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任法律顾问，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中通诚资产评估有限公司担任评估机构。目前，各中介机构正在对交易方案进行研讨协商，并将对可能涉及的标的资产进行尽职调查与审计、评估工作。
5、本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易各方将根据所在地有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
三、股权收购意向性协议主要内容
公司已经与主要交易对手Five Seasons就重组方案进行了初步磋商沟通并于2018年1月17日签署了《备忘录》就本次交易达成了初步意向。公司与相关方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商包括但不限于交易具体方案、标的资产定价、交易程序和审批等，并履行必要的决策、审批程序。本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
四、继续停牌期间工作安排及承诺事项
继续停牌期间，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作，积极推进本次交易进展，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至目前，公司对本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。为保障本次交易的顺利进行，维护广大投资者利益，公司拟申请股票继续停牌。
经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司将于2018年4月16日召开2018年第三次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组事项停牌期满继续停牌的议案》。待该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即最晚将于2018年7月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并复牌。
如上述议案未获得股东大会审议通过，或公司在停牌期限内终止筹划本次交易，或公司未能在上述期限内召开股东大会审议并披露相关事项，或公司根据本次重组事项推进情况向深圳证券交易所申请延期复牌未获得批准，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。如届时公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如届时公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问关于公司重大资产重组继续停牌的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：自停牌以来，本次交易各方及各中介机构积极推进与本次交易相关的各项工作。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案论证、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次重组方案涉及海外资产。因此，预计公司无法在本次重组事项停牌3个月内公告重组方案并申请股票复牌。本次延期复牌有利于公司进一步落实本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性和必要性。新光圆成申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
六、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
二○一八年三月三十日
