公告信息 证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2022－023
新光圆成股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的补充回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第122号），公司对关注函中相关事项进行了阶段性回复及部分补充回复，内容详见2022年2月19日及3月5日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的阶段性回复公告》及《关于深圳证券交易所对公司关注函的部分补充回复公告》（公告编号：2022-013、015）。
本次公司补充回复内容主要为：
1、更新事项一（1）中对表3中序号2的债务：对方于2021年12月30日出具单方面无条件不可撤销之豁免函，豁免公司部分债务，且出具即日起生效。公司履行了必要的核查程序后，公司认为符合豁免收益确认条件，因此豁免金额确认为当期损益。
2、补充事项一（3）回复内容：接到浙江省浙商资产管理有限公司的豁免函后，公司履行了必要的核查程序，包括：向原债权人了解债权转让情况、查阅债权转让公告、向主贷款破产管理人索取债权转让合同、向新债权人了解收购目的、核查债权实际购买人、核查新债权人内部审批流程、核查实际购买人审批流程，对新债权人、实际购买人等有关各方进行访谈、查阅外部律师法律意见书等。
核查后，公司依据各项证据材料，经认真分析后认为：浙商资产对公司的部分担保责任豁免是对方的真实意思表示，内部程序合法有效，公司核查流程和已获资料是充分的，公司将豁免金额计入当期损益符合《企业会计准则》的规定。
3、更新事项二（1）回复内容：
一、《和解协议》截至目前的具体执行情况
2021年12月24日，公司董事会批准了公司与丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）、Five Seasons XVI Limited以及江苏一德集团有限公司（以下简称“江苏一德”）签署的《和解协议》，2022年1月11日公司股东大会表决通过了《关于签订和解协议的议案》。协议约定以受让现金6,400万元和江苏新玖实业投资有限公司（以下简称“江苏新玖”）30%股权、南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）8,400万股股权质押担保及其他方式收回诚意金。根据和解协议公司受让现金6,400万元对方应于2021年12月31日前或公司股东大会批准之日起七个工作日内（孰晚）履行，如交易对方确有困难，公司同意给予对方宽限至2022年3月15日前履行，截至本关注函回复日公司收到丰盛控股协议履行款人民币800万，剩余5,600万元尚未收到；根据协议约定公司受让江苏新玖30%股权部分应于2022年4月1日前或公司股东大会批准之日起七个工作日内（孰晚）履行，截至本关注函回复日对方尚未履行该部分和解义务；根据协议约定以南京新城8,400万股股权质押提供担保应于2022年1月31日前完成，截至本关注函回复日已完成南京新城7,400万股股权质押，尚有1000万股权未完成质押，原因系该1000万股股权目前仍处于查封状态，办理质押前需先解除查封，目前解除查封手续正在办理中。公司正在督促丰盛控股履约，并积极与之协商替代履约方案。
二、抵偿及质押担保股权的主要情况、评估值及对诚意金的覆盖比例
江苏一德集团有限公司合计持有南京新城发展股份有限公司10,000万股，其中：8,800万股已向南京银行出质，1,200万股已向华夏银行出质。拟向公司提供质押担保的8,400万股包含于上述向南京银行出质的8800万股中，其中南京新城7,400万股公司已完成股权质押手续，尚有1,000万股权未完成。其他履约义务正在积极筹备中，但具体履约时间暂时尚不能确定。对该部分股权，公司已于2021年3季度委托评估机构对股权价值进行评估，初步评估结果为3亿元左右。由于南京新城目前刚提供完评估资料，评估结果尚未正式出具。
三、交易对方实际履约能力及意愿
公司注意到对方存在未能按期履约情形，该和解协议的后续推进可能存在较大不确定性。但经公司与对方沟通，对方履约意愿较强烈，鉴于解除质押再办理抵押需要相应审批流程，实际履约时间存在较大的风险。公司将实时了解执行情况及时履行信息披露义务。由于尚未收回的5,600万元现金及受让江苏新玖30%股权，虽公司正要求丰盛控股履约，但履约结果尚不能确定。
4、更新事项三表8中2021年减值情况：已委托评估机构进行减值评估，结果拟于4月10日前完成。
5、更新事项四表10中序号7：累计计提担保损失及预计负债余额为1742.89万元；计提预计负债相关依据：2020年11月公司因该担保被提起诉讼，2020年末法院尚未判决，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定并参照公司其他违规担保判例，基于谨慎性原则，按照担保本金50%计提了1500万元的担保损失。2021年11月法院作出一审判决，判决陈康达对新光集团享有债权3,685.78万元（本金3,200万元，利息485.78万元），公司对新光集团不能偿还陈康达的部分承担二分之一的赔偿责任，因此公司根据一审判决补提担保损失342.89万元，公司不服一审判决提起上诉，2022年3月7号，浙江省高院作出二审判决，判决陈康达对新光集团享有债权3,485.78万元（本金3,200万元，利息285.78万元），其他基本维持原判，公司将根据二审判决调整2021年12月31日预计负债余额为1,742.89万元。
现将关注函中相关事项回复汇总如下：
事项一：公告显示，你公司2021年度非经常性损益占净利润的比重较大，主要来源于债务重组及债务豁免收益。2021年，你公司与南京汐圃园商务咨询管理有限公司等部分债权人达成债务重组协议，产生债务重组收益10.49亿元。2021年底，浙江省浙商资产管理有限公司向你公司出具了豁免部分担保责任的函，你公司据此调减预计负债7.84亿元并确认相应重组收益。2021年你公司因履行浙商银行股份有限公司合规担保义务，减少预计负债9.5亿元，担保房产被司法拍卖产生其他收益4.6亿元。请你公司：
（1）逐项列示报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况，包括但不限于涉及债权人名称、关联关系、债务成因及金额、债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式）、生效条件及时点、撤销或变更条款（如有）、截至报告期末执行进展，你公司与相关方是否存在其他协议或潜在安排，是否及时履行恰当审议披露程序等。请律师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况，详见表1、表2、表3、表4。其中，表1、表3中列示的重组及豁免已符合重组收益确认标准，表2、表4中列示的尚未达成重组收益确认标准。所有重组及豁免公司全部及时履行了恰当的审议披露程序。
表1 ：2021年度内已执行完毕且已确认债务重组收益的债务重组
序号 | 债权人 | 关联关系 | 债务成因 | 债务重组主要内容 | 生效时点 | 截至报告期末执行进展情况 | 其他协议或潜在安排 | 审议披露程序 |
1 | 华融证券股份有限公司 | 无 | 共同借款 | 以现金、资产组合方式打折偿债 | 2021年4月30日 | 已全部执行完毕 | 无 | 2021年4月20日披露的《关于签署债务和解协议的公告》（公告编号：2021-033） |
2 | 陆桂珍 | 无 | 违规担保 | 以现金打折偿付 | 2021年9月6日 | 已全部执行完毕 | 无 | 2021年9月15日披露的《关于签署债务和解协议的公告》（公告编号：2021-090） |
3 | 南京汐圃园商务咨询管理有限公司 | 无 | 违规担保 | 以现金打折偿付 | 2021年6月24日 | 已全部执行完毕 | 无 | 2021年6月25日披露的《关于签署债务和解协议及收到债务豁免函的公告》（公告编号：2021-064） |
4 | 方文校 | 无 | 违规担保 | 以现金打折偿付 | 2021年7月20日 | 已全部执行完毕 | 无 | 2021年7月22日披露的《关于公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2021-073） |
对表1中序号1的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年8月23日前分批次支付现金共计15,024.19万元，并将共41套房产作价43,732万元过户于对方，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。
对表1中序号2的债务：公司已按双方签署的和解协议，于2021年9月6日向对方指定账户一次性支付人民币156万元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。
对表1中序号3的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年7月7日前分批次支付现金共计1.65亿元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。
对表1中序号4的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年9月16日前分批次支付现金共计2,000万元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。
表2：2021年度内公司已执行完毕但尚未确认债务重组收益的债务重组
序号 | 债权人 | 关联关系 | 债务成因 | 债务重组主要内容 | 生效时点 | 截至报告期末执行进展情况 | 其他协议或潜在安排 | 审议披露程序 |
1 | 华融证券股份有限公司 | 无 | 自身债务 | 降低利息，偿还欠息，到期债务展期 | 2021年4月30日 | 执行完毕 | 无 | 2021年4月20日披露的《关于签署债务和解协议的公告》（公告编号：2021-033） |
2 | 上海宝镁咨询管理有限公司 | 无 | 违规担保 | 以现金、资产组合方式打折偿债 | 2021年6月24日 | 执行完毕 | 无 | 2021年6月25日披露的《关于签署债务和解协议及收到债务豁免函的公告》（公告编号：2021-064） |
对表2中序号1的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年6月1日前分批次支付现金共2,559.71万元，履行了和解协议约定的利息偿还义务，于6月21日支付当期应付利息340.41万元，并于11月4日、5日分别偿还500万元共计1,000万本金，于12月20日支付当期应付利息998.18万元。但由于对到期本金14,204.28万元未能于12月20日偿还，构成执行后违约，因此对该笔债务重组公司未确认重组收益。
对表2中序号2的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年7月10日前支付现金712.48万元，于6月25日办理了7套房产备案登记手续（抵偿债务金额为6,764.80万元）。公司已按时、完整的履行了和解义务，但事后发现对方仍存在查封公司资产行为，公司认定与对方存在执行争议，因此对该笔债务重组未确认重组收益。
表3 ：公司2021年度收到单方豁免函并确认债务重组收益
序号 | 债权人 | 关联关系 | 债务成因 | 债务重组主要内容 | 生效时点 | 截至报告期末执行进展情况 | 其他协议或潜在安排 | 审议披露程序 |
1 | 上海宝镁咨询管理有限公司 | 无 | 违规担保 | 债务豁免 | 2021年1月12日 | 已全部执行完毕 | 无 | 2021年1月16日披露的《关于公司收到债务豁免函公告》（公告编号：2021-007） |
2 | 浙江省浙商资产管理有限公司 | 无 | 合规担保 | 债务豁免 | 2021年12月30日 | 已全部执行完毕 | 无 | 2022年1月1日披露的《关于收到担保责任豁免的公告》（公告编号：2021-126） |
对表3中序号1的债务：对方于2021年1月12日出具单方不可撤销之豁免函，豁免公司部分债务，且出具即日起生效。该豁免是对方基于促成公司能尽早归还豁免后债务的重组，公司认为符合豁免收益确认条件，因此豁免金额确认为当期收益。
对表3中序号2的债务：对方于2021年12月30日出具单方面无条件不可撤销之豁免函，豁免公司部分债务，且出具即日起生效。公司履行了必要的核查程序后，公司认为符合豁免收益确认条件，因此豁免金额确认为当期损益。
表4：公司2021年度收到单方豁免函未确认债务重组收益
序号 | 债权人 | 关联关系 | 债务成因 | 债务重组主要内容 | 生效时点 | 截至报告期末执行进展情况 | 其他协议或潜在安排 | 审议披露程序 |
1 | 万浩波 | 无 | 违规担保 | 债务豁免 | 自公司与上海宝镁咨询管理有限公司签订的编号【Hj20210623001】、【Hj20210623002】和解协议履行完毕后即时生效 | 生效条件尚未成就 | 无 | 2021年6月25日披露的《关于签署债务和解协议及收到债务豁免函的公告》（公告编号：2021-064）
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2 | 上海洪皓贸易有限公司 | 无 | 违规担保 | 债务豁免 | 自公司与上海宝镁咨询管理有限公司签订的编号【Hj20210623001】、【Hj20210623002】和解协议履行完毕后即时生效 | 生效条件尚未成就 | 无 |
对表4中的两笔豁免：对方于2021年6月24日出具单方且不可撤销豁免函。该豁免生效条件为公司与上海宝镁咨询管理有限公司签订的编号【Hj20210623001】、【Hj20210623002】和解协议履行完毕后即时生效；公司与上海宝镁咨询管理有限公司的债务重组，虽然公司已完全按约定履约，但因对方尚未完全履约，因此对该两笔豁免公司认定尚未生效，对相应债务未做终止确认处理，亦未确认债务重组收益。
律师回复：
经本所律师核查，报告期内，新光圆成分别与南京汐圃园商务信息咨询有限公司、陆桂珍、方文校、华融证券股份有限公司、上海宝镁咨询管理有限公司签署债务和解/调解协议，并收到了上海宝镁咨询管理有限公司、浙江省浙商资产管理有限公司、万浩波、上海洪皓贸易有限公司出具的债务豁免函，具体情况如下：
一、华融证券与新光圆成签署和解协议的情况
（一）华融证券与新光圆成、建德新越、新光建材、万厦地产、虞云新、周晓光金融借款事项
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；
2、查阅了华融证券与新光圆成以及其他相关方签署的编号为2016S0122-和解001《和解协议》及《补充协议》；
3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；
4、查阅了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票；
5、现场走访义乌市行政服务中心不动产登记窗口，查阅涉抵债房产的房屋买卖合同备案及产权登记情况；
6、查阅新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
7、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息。
8、与华融证券相关项目负责人进行视频访谈等。
经核查，该笔借款事项及所签署的和解协议的有关情况如下:
项目 | 内容 |
债权人名称 | 华融证券股份有限公司 |
关联关系 | 经本所律师登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅华融证券、新光圆成的董事、监事以及高级管理人员名单及对外投资情况，并查阅新光圆成公开披露的有关信息文件以及对华融证券相关项目负责人进行访谈，华融证券与新光圆成之间无关联关系。 |
债务成因及金额 | 2020年4月25日，华融证券与新光圆成、建德新越、新光建材、万厦地产、虞云新、周晓光金融借款合同纠纷经浙江省金华市中级人民法院审理后作出（2019）浙07民初381号《民事判决书》，该判决书认定华融证券有权按照合同约定要求建德新越、新光圆成归还借款本息及承担相应的违约责任。同时，该判决书判决建德新越、新光圆成需向华融证券支付：（1）贷款本金5.2亿元及利息2796300元；（2）逾期还款罚息（以本金5.2亿元为基数，按照年利率10.755%，自2018年7月18日起计算至实际清偿之日止）；（3）逾期还款违约金（以本金5.2亿元为基数，按照年利率13.245%，自2018年7月18日起计算至实际清偿之日止）；（4）原告律师费100000元、保全担保费363654.26元。 |
债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式） | 2021年4月19日，华融证券（甲方）与建德新越、公司、新光建材、万厦地产、虞云新、周晓光（合称为“乙方”）签署编号为2016S0122-和解001《和解协议》，该协议主要包括以下约定： 一、甲方同意乙方按第二条约定清偿后将（2019）浙07民初381号生效判决书确认的金钱债务调整为总数为人民币566,029,954.26元的债务。 二、清偿方式 （一）新光圆成分期向甲方支付现金人民币合计127,229,264.27万元用于偿付债务； （二）甲方同意万厦地产支付的维修基金1,480,690元抵偿相应的乙方应履行的债务人民币1,480,690元。 （三）同意万厦地产以其名下位于浙江省义乌市兴隆大街与江东东路交叉口西北侧的万厦御园的红套房产以评估价确定相应抵偿乙方应履行的债务人民币437,320,000.00元。 （四）税费及其他费用分担 以上抵债资产交易产生的税费及其他款项合计人民币20,690,585.15元由乙方承担并分阶段支付。 三、本案执行费用由乙方承担。 2021年5月7月，上述各方签署《补充协议》，该协议主要包括以下约定： 一、原协议第一条变更为：乙方按本协议第二条约定清偿后，甲方同意将 （2019 ）浙07民初381号生效判决书确认的金钱债务调整为总数为人民币 566,853,287. 59元的债务。 二、就增加的人民币823, 333.33元的罚息，乙方需在本补充协议签署之日起的2个工作日内，以现金形式一次性支付给甲方。 三、就原协议第二条第（三）款“以物抵债”第4项“税费及其他费用分担”部分中关于抵债资产在交易中产生的税费及其他款项人民币20,690, 585.15元的支付时点由“乙方承诺在本协议签订后2日内向甲方支付12, 236, 935.78元，于2021年3月31日前向甲方另行支付8,453,649. 37元。”变更为：本补充协议签署之日起2个工作日内，乙方以现金形式一次性向甲方支付完毕。 四、本案产生的执行评估费用由乙方承担。 |
生效条件及时点 | 2016S0122-和解001《和解协议》约定：本协议自双方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章之日起成立，如乙方为自然人的，还需签名并按指印。自两案任一和解协议（《和解协议协议编号：2016S0122-和解001》、《和解协议协议编号：J2016149ywsm001-和解001》）项下单独或累计收到乙方支付的现金款项5000万元人民币之日起生效。 《补充协议》约定：本协议自甲乙方法定代表人签名或盖章并加盖公司公章之日起生效，如为自然人的，需签名并按指印。 |
撤销或变更条款 | 无 |
截至报告期末执行进展 | 新光圆成于2021年8月23日前分批次向华融证券支付现金共计 15,024.19万元，并将41套房产作价 43,732 万元过户于对方，上述和解协议已履行完毕。 |
是否存在其他协议或潜在安排 | 根据公司出具的说明、法院有关的执行裁定书等材料并对华融证券相关项目负责人进行访谈，华融证券与新光圆成之间不存在其他协议或潜在安排。 |
审议披露程序 | 2021年4月20日，新光圆成履行公司总裁办公会审批程序后，就上述事项发布《关于签署债务和解协议的公告》（公告编号：2021-033） |
本所律师认为，上述和解协议及补充协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，且该法院于2021年5月11日作出终结执行的（2020）浙07执458号之五《执行裁定书》，华融证券与新光圆成的上述《和解协议》及《补充协议》已履行完毕。
（二）华融证券与义乌世茂、新光圆成、新光建材、虞云新、周晓光金融借款事项
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初388号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；
2、查阅了华融证券与新光圆成以及其他相关方签署的编号为J2016149ywsm001 -和解 001《和解协议》及《补充协议》；
3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；
4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息。
6、与华融证券相关项目负责人进行视频访谈等。
经核查，该笔借款事项及所签署的和解协议的有关情况如下:
项目 | 内容 |
债权人名称 | 华融证券股份有限公司 |
关联关系 | 经本所律师登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅华融证券、新光圆成的董事、监事以及高级管理人员名单及对外投资情况，并查阅新光圆成公开披露的有关信息文件以及对华融证券相关项目负责人进行访谈等，华融证券与新光圆成之间无关联关系。 |
债务成因及金额 | 2020年4月23日，华融证券与义乌世茂、新光圆成、新光建材、虞云新、周晓光金融借款合同纠纷经浙江省金华市中级人民法院审理后作出（2019）浙07民初388号《民事判决书》，该判决书认定华融证券有权按照合同约定要求义乌世茂、新光圆成归还借款本息及承担相应的违约责任。同时，该判决书判决义乌世茂、新光圆成偿还华融证券：（1）贷款本金38010.7万元；（2）逾期还款罚息33699232.01元（已计至2018年12月21日止），此后以本金38010.7万元为基数按年利率24%计至实际清偿之日止；（3）律师费100000元、保全担保费265983.30元。 |
债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式） | 2021年4月19日，华融证券（甲方）与义乌世贸、公司、新光建材、虞云新、周晓光（合成“乙方”）、万厦地产（丙方）签署J2016149ywsm001 -和解 001《和解协议》，该协议主要包括以下约定： 一、乙方以现金方式向甲方支付生效判决确定的律师费100,000元和保全费265,983. 30元，并按3%罚息利率向甲方支付本金38010.7万元从2018年7月18日到2021年3月31日期间的罚息24,629,322.67元，合计24,995,305.97元。 二、甲方同意将现金清偿后的债务余额人民币380,107,000.00元作为展期债务的本金，按照5.2%年利率进行计息，由债务人新光圆成和义乌世茂继续履行清偿义务，具体偿付安排和计息标准如下： 1.展期期间为：2021年4月1日（含）至2022年12月20日（含）； 2.年利率：5.2%； 3.付息日:付息日为每年的6月20日和12月20日。 4.还本方式：2021年12月20日前支付展期债务本金的40%; 2022年12 月20日前支付展期债务本金的60%； 5.提前到期：甲方有权在乙方出现违约；损害或可能损害甲方债权和抵押实现时；因乙方或丙方原因导致未按甲方要求及时办理完毕追加抵押担保的登记事宜；甲方基于监管的要求；违反本合同任何承诺时宣布债务提前到期。 6.原贷款项下担保继续有效：甲方仍有权享有（2019）浙07民初388号生效判决书确认的基于编号为J2016149ywsm001-抵002的《抵押合同》和编号为 J2016149ywsm001-保002的《保证合同》对乙方新光建材所提供的位于东阳国际建材城C1、C2、D6、D7、D8区的房产的抵押权以及请求乙方虞云新、周晓光连带清偿展期债务的权利。 三、为担保新光圆成和义乌世茂在本协议项下义务的履行，万厦地产、新光建材自愿以其名下下列财产为甲方提供抵押担保，并承诺如乙方任一主体未履行本协议约定的义务或违反本协议项下做出的任何承诺的，其自愿承担甲方就前述担保财产向执行法院申请的强制执行的法律后果。 追加担保之一：丙方万厦地产名下位于义乌市稠州北路的房产、车库、 储藏室； 追加担保之二：丙方万厦地产名下位于义乌市财富大厦的房产； 追加担保之三：新光建材名下位于东阳市白云街道欧景名城地下一层 1-2号（土地证号：东阳市国用（2015）第003-04596号，东房权证白云字第247467号）和地下二层1-2号（土地证号：东阳市国用（2015） 第003-04595号，东房权证白云字第247466号）的房产。 四、本案的执行费用由乙方承担。 2021年5月7月，上述各方签署《补充协议》，该协议主要包括以下约定： 一、原协议第一条第一款变更为：“乙方以现金方式向甲方支付生效判决确定的律师费100,000元和保全费265,983. 30元，并按3%罚息利率向甲方支付本金38, 010. 70万元从2018年7月18日到2021年4月19日期间的罚息25, 231, 158. 75元，合计25, 597, 142. 05元，具体支付安排如下：” 二、就增加的人民币601, 836. 08元的罚息，乙方需在本补充协议签署之日起的2个工作日内，以现金形式一次姓支付给甲方。 三、将原协议第二条第一款“债务展期”部分的展期期间变更为：2021年4 月20日（含）至2022年12月20日（含）； 四、本案产生的执行评估费用由乙、丙双方承担。 |
生效条件及时点 | J2016149ywsm001 -和解 001《和解协议》约定：本协议自双方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章之日起成立，如乙方为自然人的，还需签名并按指印。自两案任一和解协议（《和解协议协议编号:2016S0122-和解001》、《和解协议协议编号:J2016149ywsm001-和解001》）项下单独或累计收到乙方或丙方支付的现金款项5000万元人民币之日起生效。 《补充协议》约定：本协议自甲乙丙方法定代表人签名或盖章并加盖公司公章之日起生效，如为自然人的，需签名并按指印。 |
撤销或变更条款 | 无 |
截至报告期末执行进展 | 新光圆成于2021年6月1日前分批次支付现金共2,559.71万元，履行了和解协议约定的利息偿还义务；2021年6月21日支付当期应付利息340.41万元，2021年11月4日、5日分别偿还500万元共计1,000万本金，于12月20日支付当期应付利息998.18万元。但由于对到期本金14,204.28万元未能于2021年12月20 日偿还，构成执行后违约，该协议目前尚在履行中，公司对该笔债务重组未确认重组收益。 |
是否存在其他协议或潜在安排 | 根据公司出具的说明、法院有关的执行裁定书等材料以及对华融资产相关项目负责人进行访谈，上述协议尚在履行过程中，华融证券与新光圆成之间不存在其他协议或潜在安排 |
审议披露程序 | 2021年4月20日，新光圆成履行公司总裁办公会审批程序后，就上述事项发布《关于签署债务和解协议的公告》（公告编号：2021-033） |
本所律师认为，上述和解协议及补充协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，具有法律效力；浙江省金华市中级人民法院于2021年4月25日作出终结执行的（2020）浙07执460号之一《执行裁定书》；目前，上述和解协议仍在履行过程中，公司对该笔债务重组未确认重组收益。
二、陆桂珍与新光圆成签署和解协议的情况
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了陆桂珍与新光圆成、新光集团签署的原始债权合同；
2、查阅了陆桂珍出具的《新光控股集团有限公司债权确认单》；
3、查阅了陆桂珍与新光圆成签署的《和解协议》；
4、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；
5、查阅了陆桂珍回复的《问询函》；
6、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
7、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。
经核查，该笔债务及《和解协议》的有关情况如下:
项目 | 内容 |
债权人名称 | 陆桂珍 |
关联关系 | 经本所律师登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅陆桂珍、新光圆成的董事、监事以及高级管理人员名单及对外投资情况，并查阅新光圆成公开披露的有关信息文件以及陆桂珍回复的《问询函》等，陆桂珍与新光圆成之间无关联关系 |
债务成因及金额 | 2018年6月14日，陆桂珍与新光圆成、新光集团签署《协议书》，协议约定陆桂珍向新光集团出借人民币壹亿贰仟万元，新光圆成承诺对该笔借款本息承担连带还款责任。 2019年4月25日，新光集团经金华市中级人民法院裁定受理破产重整，陆桂珍作为债权人已向新光集团管理人申报上述债权，经新光集团管理人审核确认债权金额为10,653,899.46元。 |
债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式） | 2021年9月6日，陆桂珍（甲方）与新光圆成（乙方）达成《和解协议》，协议约定：甲乙双方一致确认，乙方为甲方的上述债权提供担保的行为，系违反上市公司公司章程及相关法律法规的违规担保，为妥善解决乙方的债务承担问题，双方同意：乙方于本协议生效后的5个工作日内向甲方指定账户一次性支付人民币156万元，甲方同意豁免乙方应向甲方承担的全部债务责任。 |
生效条件及时点 | 本协议由甲乙双方签字盖章后生效，即为2021年9月6日 |
撤销或变更条款 | 无 |
截至报告期末执行进展 | 新光圆成于2021年9月6日向陆桂珍一次性支付人民币156万元，该协议已执行完毕。 |
是否存在其他协议或潜在安排 | 根据公司出具的说明及陆桂珍回复的《问询函》等材料，陆桂珍与新光圆成之间不存在其他协议或潜在安排 |
审议披露程序 | 2021年4月20日，新光圆成履行公司总裁办公会审批程序后，就上述事项发布《关于签署债务和解协议的公告》（公告编号：2021-033） |
本所律师认为，上述和解协议已经履行完毕。
三、南京汐圃园与新光圆成签署和解协议的情况
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书》；
2、查阅了南京汐圃园与新光圆成签署的编号为20210623001《和解协议》；
3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；
4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息；
6、与南京汐圃园相关项目负责人进行访谈等。
经核查，该笔债务及和解协议的有关情况如下:
项目 | 内容 |
债权人名称 | 南京汐圃园商务咨询管理有限公司 |
关联关系 | 经本所律师登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅南京汐圃园、新光圆成的董事、监事以及高级管理人员名单及对外投资情况，并查阅新光圆成公开披露的有关信息文件以及对南京汐圃园相关项目负责人进行访谈等，南京汐圃园与新光圆成之间无关联关系。 |
债务成因及金额 | 2020年7月30日，南京汐圃园与季昌群、金江涛、周晓光、虞云新、陈俊、新光圆成、江苏立鼎投资实业有限公司合同纠纷经浙江省金华市中级人民法院审理并作出（2019）浙07民初317号《民事判决书》，该判决书认定新光圆成出具的《担保函》、《股权质押合同》未经董事会或者股东会、股东大会决议属无效担保，但新光圆成对《担保函》、《股权质押合同》无效具有主观过错，酌定承担50%的责任。同时，该判决书判决:一、本院确认南京汐圃园在本案中享有的债权为：本金10亿元及利息（截至2018年8月30日尚欠3500万元，此后以10亿为本金，按年利率24%计算至款项付清之日止），律师费181.7万元，保全责任保险保费455451.5元；……二、新光圆成对于第一项确认的债权的50%承担连带责任，于本判决生效后十日内付清……。 |
债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式） | 2021年6月24日，南京汐圃园（甲方）与新光圆成（乙方）签署编号为20210623001《和解协议》，该协议主要包括以下约定: 一、双方同意，乙方或指定第三人向甲方支付合计1.65亿元，甲方相应豁免乙方在（2019）浙07民初317号民事判决书项下应承担的判决债务，具体支付节点及豁免金额如下： （1）本和解协议签订之日起5个工作日内，乙方或指定第三人向甲方支付人民币5000万元用于清偿本金，同时豁免前述支付款项一半的本金债务，即乙方支付完毕5000万元后，视为乙方清偿本金债务7500万元； （2）2021年6月30日前，乙方支付人民币3500万元用于清偿本金，同时豁免前述支付款项一半的本金债务，即乙方支付完毕3500 万元后，视为清偿本金债务5250万元； （3）剩余款项每月支付不低于2000万元用于清偿本金，并于 2021年10月31日前分批全部付清；每支付一期款项，同时豁免相应支付款项一半的本金债务，最后一期款项支付完毕，乙方在（2019） 浙07民初317号民事判决书项下应承担的全部剩余判决债务全部豁免。 二、截至2021年 10月31日，若乙方或指定第三人未能支付完毕 1.65 亿元，除已清偿及已豁免的等额本金债务外，其他剩余债务不予豁免，乙方仍应继续履行。乙方或指定第三人在2021年10月31日前支付完毕 1.65 亿元的，视为乙方已履行完毕【2019】浙07民初317号民事判决书项下全部债务，双方不存在其他债务纠纷。 |
生效条件及时点 | 本协议应由甲乙双方加盖公章并由法定代表人或者授权代表签名或盖章之日起生效，即为2021年6月24日 |
撤销或变更条款 | 无 |
截至报告期末执行进展 | 新光圆成于2021年7月7日前分批次向南京汐圃园支付现金共计1.65亿元，该协议已履行完毕。 |
是否存在其他协议或潜在安排 | 根据公司出具的说明、法院有关的执行裁定书等材料以及本所律师对南京汐圃园项目负责人进行的访谈，南京汐圃园与新光圆成之间不存在其他协议或潜在安排 |
审议披露程序 | 2021年6月55日，新光圆成履行公司总裁办公会审批程序后，就上述事项发布《关于签署债务和解协议及收到债务豁免函的公告》（公告编号：2021-064）。 |
本所律师认为，上述和解协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，浙江省金华市中级人民法院于2021年10月26日作出终结执行的（2020）浙07执847号之六《执行裁定书》，上述和解协议已履行完毕。
四、方文校与新光圆成签署《民事调解书》及执行的情况
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2020）浙07民初330号《民事调解书》；
2、查阅了新光圆成为履行《民事调解书》采用以现金方式偿债有关的转款凭证；
3、查阅了方文校出具的关于《问询函》之《回函》；
4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息；
经核查，该《民事调解书》的有关情况如下:
项目 | 内容 |
债权人名称 | 方文校 |
关联关系 | 经本所律师登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅方文校、新光圆成的董事、监事以及高级管理人员名单及对外投资情况，并查阅新光圆成公开披露的有关信息文件以及方文校出具的关于《问询函》之《回函》等，方文校与新光圆成之间无关联关系。 |
债务成因及金额 | 2021年7月20日，方文校与新光集团、新光饰品、新光圆成、义乌世茂、周晓光、虞江波、虞云新民间借贷纠纷经浙江省金华市中级人民法院调解后出具（2020）浙07民初330号《民事调解书》，各方当事人确认本案借款本金共计8000万元，利息自2018年8月13日起按年利率15.4%计算。 |
债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式） | 根据（2020）浙07民初330号《民事调解书》，相关约定如下： 一、由新光圆成归还方文校借款本金人民币 2000 万元，分四期支付：第一期：本调解协议签订后，由法院通过浙江移动微法院向新光圆成送达调解书之日起 3 个工作日内支付500万元；第二期：金华市中级人民法院向新光圆成、义乌世茂送达解除财产保全措施的法律文书后3个工作日内；或在本调解协议签订之日起 35 日内（以在后时间为准），支付500万元；第三期：第二期付款期限到期之日起30日内，支付500万元；第四期：第三期付款期限到期之日起30日内，支付500万元。…… 三、新光圆成可根据实际情况提前完成清偿。若新光圆成按上述约定归还借款本金2000万元，视为新光圆成、义乌世茂与方某的纠纷已全部妥善处理，且不存在其他债务纠纷。若新光圆 成任何一期未按期足额支付的，则已支付金额视为归还本金，并继续按未还本金（8000万元扣除新光圆成已归还金额）及利息、 逾期还款利息（按年利率15.4%自2018年8月13日计算至实际清偿之日止）和律师费40万元计算的总额（扣除新光集团、新光饰品、周晓光、虞云新已归还的金额）承担还款责任。…… |
生效条件及时点 | 经各方当事人或特别授权的委托诉讼代理人签名，浙江省金华市中级人民法院予以确认后即具有法律效力，即为2021年7月20日 |
撤销或变更条款 | 无 |
截至报告期末执行进展 | 新光圆成于2021年9月16日前分批次向方文校支付现金共计2,000 万元，上述民事调解书已履行完毕。 |
是否存在其他协议或潜在安排 | 根据公司出具的说明以及方文校出具的《回函》等材料，方文校与新光圆成之间不存在其他协议或潜在安排。 |
审议披露程序 | 2021年7月22日，新光圆成履行公司总裁办公会审批程序后，就上述事项发布《关于公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2021-073） |
本所律师认为，方文校诉新光圆成等借贷纠纷系在浙江省金华市中级人民法院民事调解过程中达成合意并经法院出具（2020）浙07民初330号《民事调解书》确认，目前该《民事调解书》已履行完毕。
五、浙商资产进行债务豁免的情况
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初390号《民事判决书》及相关的执行裁定书；
2、查阅了浙商银行与浙商资产签订了浙商金华债转2021第02号《债权转让合同》、《债权转让确认书》等文件；
3、查阅了《浙江法制报》发布的《浙商银行、浙商资产债权转让通知暨债务催收联合公告》；
4、查阅了浙商资产向新光圆成出具的《关于豁免部分担保责任的函》；
5、查阅了浙商资产就上述豁免新光圆成部分担保责任事项的内部决策文件；
6、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
7、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息；
8、与浙商资产、资产委托人陕西凯业及新光集团相关负责人进行访谈等。
（一）经核查，浙商资产对新光圆成相关债务豁免事项的有关情况如下:
项目 | 内容 |
债权人名称 | 浙江省浙商资产管理有限公司 |
关联关系 | 经本所律师登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅浙商资产、新光圆成的董事、监事以及高级管理人员名单及对外投资情况，并查阅新光圆成公开披露的有关信息文件、公司出具的说明以及对浙商资产相关项目负责人、资产委托人等进行访谈等，浙商资产与新光圆成之间无关联关系。 |
债务成因及金额 | 2020年3月27日，浙江省金华市中级人民法院作出（2019）浙07民初390号《民事判决书》，该判决书认定：2018年3月6日，浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）与国民信托有限公司签订了《信托合同》，国民信托有限公司与新光集团签订了《信托贷款合同》，国民信托有限公司与新光圆成签订了《保证合同》，约定新光圆成为债务人在《信托贷款合同》项下对国民信托有限公司的义务及责任提供不可撤销的无限连带责任保证担保。同时，该判决书判决：……3、被告新光圆成等分别对新光集团尚欠原告浙商银行的借款本金19亿元及利息（包括利息、罚息和复利，自2018年6月21日起按合同约定计付至实际履行完毕之日止）于本判决生效之日起十五日内承担连带清偿责任（扣除原告浙商银行在破产程序中可以受偿的部分）……。 |
债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式） | 2021年12月16日，浙商银行与浙商资产签订了浙商金华债转2021第02号《债权转让合同》，约定浙商银行将合同附件中包括对新光集团的债权转让给浙商资产。 2021年12月28日，《浙江法制报》公告了《浙商银行、浙商资产债权转让通知暨债务催收联合公告》。 2021年12月30日，浙商资产向新光圆成出具了《关于豁免部分担保责任的函》，豁免了新光圆成的部分担保责任，豁免范围为：截至2021年12月31日，新光圆成按照（2019）浙07民初390号民事判决书以及2021年12月16日浙商资产与浙商银行签订的《债权转让协议》应向浙商资产连带清偿的除债权本金（人民币860,870,157.18元）、应付正常利息（人民币135,850,000元）之外的复利及罚息。 |
生效条件及时点 | 2021年12月30日，浙商资产向新光圆成出具的《关于豁免部分担保责任的函》载明“本豁免函一经出具，即日起生效”，即2021年12月30日。 |
撤销或变更条款 | 2021年12月30日，浙商资产向新光圆成出具的《关于豁免部分担保责任的函》载明“本次豁免为单方面、无条件、不可撤销之豁免”。 |
截至报告期末执行进展 | 豁免函已生效 |
是否存在其他协议或潜在安排 | 根据公司出具的说明、浙商资产相关的内部决策文件等材料以及本所律师对浙商资产、资产委托人陕西凯业及新光集团相关负责人进行访谈，浙商资产、陕西凯业与新光圆成之间不存在其他协议或潜在安排。 |
审议披露程序 | 2022年1月1日，新光圆成履行公司总裁办公会审批程序后，就上述事项发布《新光圆成股份有限公司关于收到担保责任豁免函的公告》（公告编号：2021-126）。 |
（二）本所律师查阅了浙商资产上述豁免新光圆成部分担保责任事项的内部决策文件，并对浙商资产相关项目负责人员进行了访谈，浙商资产豁免新光圆成部分担保责任的行为系其真实的意思表示；根据《民法典》第一百三十四条和第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，基于债权人一方的意思表示债务豁免即可成立。债务豁免系债权人对其享有债权的自由处分，是专属于债权人的权利。因此，浙商资产上述债务豁免已生效成立。
（三）根据浙商资产提供的《金融资产收益权转让合同》、《委托处置合同》及本所律师对浙商资产、资产委托人陕西凯业相关负责人员的访谈，浙商资产系接受陕西凯业的委托，通过公开竞买的方式取得了对新光集团等3户债务人的债权。2021年12月28日，陕西凯业向浙商资产发出《告知函》，同意豁免新光圆成、义乌世贸、新光建材部分担保责任。经本所律师访谈陕西凯业相关负责人，了解到陕西凯业豁免新光圆成部分担保责任的主要原因为：1、该债权抵押物的价值足以实现投资预期；2、当地政府出面协调，后续实现债权能够获得有关支持；3、新光圆成作为上市公司，其实力增强有利于债权的实现。
根据公司出具的说明以及本所律师登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅浙商资产、陕西凯业、新光圆成的董事、监事以及高级管理人员名单及对外投资情况并对陕西凯业相关负责人进行访谈，陕西凯业与新光圆成之间不存在关联关系，亦不存在其他协议或潜在安排。
六、上海宝镁进行债务豁免及签署和解协议的情况
（一）上海宝镁债务豁免事项
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；
2、查阅上海宝镁向新光圆成出具的《债务豁免函》；
3、查阅了上海宝镁与新光圆成后续签署的《和解协议》；
4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。
经核查，该债务豁免事项的有关情况如下:
项目 | 内容 |
债权人名称 | 上海宝镁咨询管理有限公司（原上海宝镁投资咨询有限公司） |
关联关系 | 经本所律师登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅上海宝镁、新光圆成的董事、监事以及高级管理人员名单及对外投资情况，并查阅新光圆成公开披露的有关信息文件以及公司出具的说明等，上海宝镁与新光圆成之间无关联关系 |
债务成因及金额 | （1）2020年10月26日，浙江省金华市中级人民法院作出了（2019）浙07民初269号《民事判决书》，该判决书认定：2018年3月11日，上海宝镁与新光集团签订了《借款合同》；2018年4月11日，上海宝镁与新光圆成签订了《最高额保证合同》，约定新光圆成为债务人新光集团的上述借款作担保，保证方式是无条件、不可撤销的连带责任保证。该判决书判决：确认原告上海宝镁对被告新光集团享有债权160,043,497.36元（本金140,051,106.04元、利息和逾期利息19,992,391.32元）；……6、对本判决第一项所确定的债务，由被告新光圆成于本判决生效之日起十日内对新光集团不能偿还上海宝镁的部分承担二分之一的赔偿责任……。 （2）2020年10月26日，浙江省金华市中级人民法院作出了（2019）浙07民初282号《民事判决书》，该判决书认定：2018年3月6日和11日，上海宝镁与新光集团签订了两份《借款合同》；2018年4月11日，上海宝镁与新光圆成签订了《最高额保证合同》，约定新光圆成为债务人新光集团的上述借款作担保，保证方式是无条件、不可撤销的连带责任保证。该判决书判决：1、确认原告上海宝镁对被告新光集团享有债权127,397,339.11元（本金111,483,056.44元、利息和逾期利息15,914,282.67元）；……6、对本判决第一项所确定的债务，由被告新光圆成于本判决生效之日起十日内对新光集团不能偿还上海宝镁的部分承担二分之一的赔偿责任……。 |
债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式） | 2021年1月12日，上海宝镁向新光圆成出具了《债务豁免函》，同意新光圆成仅承担上述判决本金部分9000万元的赔偿责任，豁免其他的本金部分以及截至2021年1月11日止全部的利息、逾期利息合计106,448,180.90元。 |
生效条件及时点 | 2021年1月12日，上海宝镁向新光圆成出具的《债务豁免函》载明，“本豁免函即日起生效。”即2021年1月12日 |
撤销或变更条款 | 2021年1月12日，上海宝镁向新光圆成出具的《债务豁免函》载明，“本次豁免为单方面不可撤销之豁免。” |
截至报告期末执行进展 | 该豁免函已生效 |
是否存在其他协议或潜在安排 | 根据公司出具的说明、法院有关的执行裁定书以及新光圆成与上海宝镁后续签署的和解协议等材料，上海宝镁与新光圆成之间不存在其他协议或潜在安排。 |
审议披露程序 | 2021年1月18日，新光圆成履行公司总裁办公会审批程序后，就上述事项发布《新光圆成股份有限公司关于收到债务豁免函的公告》（公告编号：2021-007）。 |
本所律师认为，根据《民法典》第一百三十四条和第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，基于债权人一方的意思表示债务豁免即可成立。因此，上述债务豁免行为已生效。
（二）上海宝镁与新光圆成签署和解协议的情况
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；
2、查阅了上海宝镁向新光圆成出具的《债务豁免函》；
3、查阅了上海宝镁、新光圆成以及其他相关方签署的编号为Hj20210623001号及Hj20210623002号《和解协议》；
4、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；
5、查阅了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票；
6、现场走访义乌市行政服务中心不动产登记窗口查阅涉抵债房产的房屋买卖合同备案及产权登记情况；
7、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
8、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。
经核查，上述债务和解协议的有关情况如下:
项目 | 内容 |
债权人名称 | 上海宝镁咨询管理有限公司（原上海宝镁投资咨询有限公司） |
关联关系 | 经本所律师登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅上海宝镁、新光圆成的董事、监事以及高级管理人员名单及对外投资情况，并查阅新光圆成公开披露的有关信息文件以及公司出具的说明等，上海宝镁与新光圆成之间无关联关系。 |
债务成因及金额 | （1）2020年10月26日，浙江省金华市中级人民法院作出了（2019）浙07民初269号《民事判决书》，该判决书认定：2018年3月11日，上海宝镁与新光集团签订了《借款合同》；2018年4月11日，上海宝镁与新光圆成签订了《最高额保证合同》，约定新光圆成为债务人新光集团的上述借款作担保，保证方式是无条件、不可撤销的连带责任保证。该判决书判决：确认原告上海宝镁对被告新光集团享有债权160,043,497.36元（本金140,051,106.04元、利息和逾期利息19,992,391.32元）；……6、对本判决第一项所确定的债务，由被告新光圆成于本判决生效之日起十日内对新光集团不能偿还上海宝镁的部分承担二分之一的赔偿责任……。 （2）2020年10月26日，浙江省金华市中级人民法院作出了（2019）浙07民初282号《民事判决书》，该判决书认定：2018年3月6日和11日，上海宝镁与新光集团签订了两份《借款合同》；2018年4月11日，上海宝镁与新光圆成签订了《最高额保证合同》，约定新光圆成为债务人新光集团的上述借款作担保，保证方式是无条件、不可撤销的连带责任保证。该判决书判决：1、确认原告上海宝镁对被告新光集团享有债权127,397,339.11元（本金111,483,056.44元、利息和逾期利息15,914,282.67元）；……6、对本判决第一项所确定的债务，由被告新光圆成于本判决生效之日起十日内对新光集团不能偿还上海宝镁的部分承担二分之一的赔偿责任……。 2021年1月12日，上海宝镁向新光圆成出具了《债务豁免函》，同意新光圆成仅承担上述判决本金部分9000万元的赔偿责任，豁免其他的本金部分以及截至2021年1月11日止全部的利息、逾期利息合计106,448,180.90元。 |
债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式） | 2021年6月，上海宝镁、新光圆成与万厦地产签订了Hj20210623001号《和解协议》，约定针对（2019）浙07民初269号判决书所述之债务，在基于前期债务部分豁免的基础上，上海宝镁同意新光圆成承担4000万元之后，其他赔偿责任免除；由万厦地产代新光圆成履行该赔偿责任，万厦地产以其名下四套房产作价3780.8万元用于清偿债务、余款2,063,634元（已扣除四套房产对应的维修基金及电表预存费用）于2021年7月10日前付清。 2021年6月，上海宝镁、新光圆成与万厦地产签订了Hj20210623002号《和解协议》，约定针对（2019）浙07民初282号判决书所述之债务，在基于前期债务部分豁免的基础上，上海宝镁同意新光圆成承担3500万元之后，其他赔偿责任免除；由万厦地产代新光圆成履行该赔偿责任，万厦地产以其名下三套房产作价2984万元用于清偿债务、余款5,061,167元（已扣除三套房产对应的维修基金及电表预存费用）于2021年7月10日前付清。 |
生效条件及时点 | 上述两份和解协议均约定，“本协议经各方签字并加盖公章后生效” |
撤销或变更条款 | 无 |
截至报告期末执行进展 | 2021年6月至7月，新光圆成向上海宝镁合计转账支付7,124,801元。2021年6月24日，上海宝镁向新光圆成及万厦地产出具了《函》，要求将该7套房屋直接办理过户至上海杨站物流服务有限公司名下。2021年6月25日，万厦地产与上海杨站物流服务有限公司签订了7份《浙江省商品房买卖合同（现售）》，备案编号分别为2021销9017604号、2021销9017598号、2021销9017599号、2021销9017602号、2021销9017606号、2021销9017603号、2021销9017605号。根据新光圆成相关工作人员反馈及本所律师前往义乌市不动产登记部门查询，截至报告期末，其中1套房屋已办理不动产产权变更登记，剩余6套房屋至今尚未办理，根据公司出具的说明，公司认为与对方存在执行争议，因此对该笔债务重组未确认重组收益。 |
是否存在其他协议或潜在安排 | 根据公司出具的说明、法院有关的执行裁定书、新光圆成与上海宝镁签署的和解协议及履行债务的有关文件等材料，上海宝镁与新光圆成之间不存在其他协议或潜在安排。 |
审议披露程序 | 2021年6月25日，新光圆成履行公司总裁办公会审批程序后，就上述事项发布《新光圆成股份有限公司关于签署债务和解协议及收到债务豁免函的公告》（公告编号：2021-064号）。 |
根据公司提供的材料及有关人员的说明，该和解协议目前仍在履行。
七、万浩波进行债务豁免的情况
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了万浩波与周晓光签署的原始债权合同及付款凭证；
2、查阅了万浩波与新光圆成签署的《最高额保证合同》；
3、查阅了万浩波签署有关的《债权申报表》等文件；
4、查阅了万浩波出具的《债务豁免函》；
5、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
6、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。
经核查，该债务豁免事项的有关情况如下:
项目 | 内容 |
债权人名称 | 万浩波 |
关联关系 | 经本所律师登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅万浩波、新光圆成的董事、监事以及高级管理人员名单及对外投资情况，并查阅新光圆成公开披露的有关信息文件以及公司出具的说明等，万浩波与新光圆成之间无关联关系。 |
债务成因及金额 | 2018年3月30日，万浩波与周晓光签订了《协议》，约定万浩波向周晓光提供借款5000万元；2018年5月23日，万浩波与周晓光签订了《协议》，约定万浩波向周晓光提供借款500万元；2018年4月17日及5月23日，万浩波与新光圆成签订了WHB-ZGD-20180417号及WHB-ZGD-20180523号《最高额保证合同》，约定新光圆成为周晓光的上述借款作担保，保证方式是无条件、不可撤销的连带责任保证。 鉴于周晓光已于2018年4月27日前已归还借款共计2500万元。因此，新光圆成本次保证担保范围为主债权本金合计3000万元、利息、违约计收的逾期利息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。 |
债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式） | 2021年6月，万浩波向新光圆成出具了《债务豁免函》，同意新光圆成无需再承担因上述两份《最高额保证合同》所产生的担保责任或赔偿责任以及其他责任。 |
生效条件及时点 | 2021年6月，万浩波向新光圆成出具的《债务豁免函》载明，“本豁免函自新光圆成与上海宝镁签订的Hj20210623001号和Hj20210623002号和解协议履行完毕后即时生效。”鉴于新光圆成与上海宝镁签订的Hj20210623001号和Hj20210623002号和解协议尚未履行完毕，因此，该豁免函尚未生效。 |
撤销或变更条款 | 2021年6月，万浩波向新光圆成出具的《债务豁免函》载明，“本次豁免为单方面不可撤销之豁免。” |
截至报告期末执行进展 | 鉴于该豁免函未生效，公司对相应债务未做终止处理，亦未确认债务重组收益。 |
是否存在其他协议或潜在安排 | 根据公司的说明，万浩波与新光圆成之间不存在其他协议或潜在安排 |
审议披露程序 | 2021年6月25日，新光圆成履行公司总裁办公会审批程序后，就上述事项发布《关于签署债务和解协议及收到债务豁免函的公告》（公告编号：2021-064）。 |
八、上海洪皓债务豁免事项
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了上海洪皓与新光控股、新光圆成签署的原始债权合同及付款凭证；
2、查阅了上海洪皓签署有关的《债权申报表》等文件；
3、查阅了上海洪皓出具的《债务豁免函》；
4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。
经核查，上述债务豁免事项的有关情况如下:
项目 | 内容 |
债权人名称 | 上海洪皓贸易有限公司 |
关联关系 | 经本所律师登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅上海洪皓、新光圆成的董事、监事以及高级管理人员名单及对外投资情况，并查阅新光圆成公开披露的有关信息文件以及公司出具的说明等，上海洪皓与新光圆成之间无关联关系。 |
债务成因及金额 | 2018年6月25日，上海洪皓与新光集团、新光圆成签订了XGKG20180625号《借款协议》，约定上海洪皓向新光集团提供借款491万元，新光圆成为此提供连带责任担保。该合同约定，本次保证担保范围为主债权本金合计491万元、利息、违约计收的逾期利息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。 |
债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式） | 2021年6月，上海洪皓向新光圆成出具了《债务豁免函》，同意新光圆成无需再承担因上述担保所产生的担保责任或赔偿责任以及其他责任。 |
生效条件及时点 | 2021年6月，上海洪皓向新光圆成出具的《债务豁免函》载明，“本豁免函自新光圆成与上海宝镁签订的Hj20210623001号和Hj20210623002号和解协议履行完毕后即时生效。”因新光圆成与上海宝镁签订的Hj20210623001号和Hj20210623002号和解协议尚未履行完毕，因此，该豁免函目前未生效。 |
撤销或变更条款 | 2021年6月，万浩波向新光圆成出具了《债务豁免函》载明，“本次豁免为单方面不可撤销之豁免。” |
截至报告期末执行进展 | 鉴于该豁免函未生效，公司对相应债务未做终止处理，亦未确认债务重组收益。 |
是否存在其他协议或潜在安排 | 根据公司的说明，上海洪皓与新光圆成之间不存在其他协议或潜在安排 |
审议披露程序 | 2021年6月25日，新光圆成履行公司总裁办公会审批程序后，就上述事项发布《关于签署债务和解协议及收到债务豁免函的公告》（公告编号：2021-064）。 |
（2）逐项说明前述债务重组、债务豁免、担保房产司法拍卖的会计处理过程及依据，涉及以资抵债的，请说明抵债资产账面价值、相关评估及审计情况、抵偿安排及其合理性等。
回复：
一、《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南：金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。在某些情况下，债权人解除了债务人对金融负债的主要责任，但要求债务人提供担保（承诺在合同主要责任方拖欠时进行支付）的，债务人应当以其担保义务的公允价值为基础确认一项新的金融负债，并按支付的价款加上新金融负债公允价值之和与原金融负债账面价值的差额确认利得和损失、企业与交易对手方修改或重新议定合同，未导致金融负债合同终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，应当重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。
根据《企业会计准则第12号——债务重组》“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”。
根据《企业会计准则第12号——债务重组》及应用指南，债务重组中债务人的会计处理具体分为以下几种：
（一）债务人以资产清偿债务
1、债务人以金融资产清偿债务
债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。偿债金融资产已计提减值准备的，应结转已计提的减值准备。对于以分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资清偿债务的，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，记入“投资收益”科目。对于以指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资清偿债务的。
2、债务人以非金融资产清偿债务
债务人以单项或多项非金融资产(如固定资产、日常活动产出的商品或服务等)清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。偿债资产已计提减值准备的，应结转已计提的减值准备。
债务人以包含非金融资产的处置组清偿债务的，应当将所清偿债务和处置组中负债的账面价值之和，与处置组中资产的账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。处置组中的资产已计提减值准备的，应结转已计提的减值准备。
（二）债务人将债务转为权益工具
债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。债务人因发行权益工具而支出的相关税费等，应当依次冲减资本溢价、盈余公积、未分配利润等。
（三）修改其他条款
债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。
如果修改其他条款未导致债务终止确认，或者仅导致部分债务终止确认，对于未终止确认的部分债务，债务人应当根据其分类，继续以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或其他适当方法进行后续计量。对于以摊余成本计量的债务，债务人应当根据重新议定合同的现金流量变化情况，重新计算该重组债务的账面价值，并将相关利得或损失记入“投资收益”科目。重新计算的该重组债务的账面价值，应当根据将重新议定或修改的合同现金流量按债务的原实际利率或按《企业会计准则第24号—套期会计》第二十三条规定的重新计算的实际利率(如适用)折现的现值确定。
（四）组合方式
债务重组采用以资产清偿债务、将债务转为权益工具、修改其他条款等方式的组合进行的，对于权益工具，债务人应当在初始确认时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。对于修改其他条款形成的重组债务，债务人应当参照上文“六(三)修改其他条款”部分的指南，确认和计量重组债务。所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，记入“其他收益——债务重组收益”或“投资收益”科目。
二、公司对于前述债务重组、债务豁免、担保房产司法拍卖的会计处理过程及依据
（一）以金融资产清偿债务的债务重组会计处理过程及依据
上述表1中序号2、3、4属于公司以金融资产清偿债务的债务重组方式，上述三份和解协议属于公司以部分现金清偿后豁免剩余所有债务，截至报告期末上述三份和解协议公司已全部履行完毕，因此公司对相关债务进行了终止确认，并将重组日债务的账面价值与支付的现金对价之间的差额确认了相应的债务重组收益。上述三份和解协议债务重组收益的确认如下表所示：
表5 单位：万元
序号 | 交易对手 | 债务重组具体方式 | 重组日金融负债账面价值 | 支付的现金对价 | 截至2021年12月31日确认的债务重组收益 | 截至2021年12月31日相关负债是否终止确认 |
1 | 南京汐圃园商务信息咨询有限公司 | 以现金打折偿付 | 80,216.67 | 16,500.00 | 63,716.67 | 是 |
2 | 陆桂珍 | 以现金打折偿付 | 620 | 156 | 464 | 是 |
3 | 方文校 | 以现金打折偿付 | 4,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 是 |
合计 | 84,836.67 | 18,656.00 | 66,180.67 | |||
（二）以现金清偿加资产抵债组合方式的债务重组会计处理过程及依据
上述表1中序号1及上述表2中序号2属于公司以非金融资产清偿债务的债务重组方式，上述两份和解协议属于公司以部分现金清偿加部分以资抵债组合的方式进行的债务重组，公司根据《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南，公司将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，确认为当期的债务重组收益。上述两份和解协议债务重组收益的确认如下表所示：
表6 单位：万元
序号 | 交易对手 | 债务重组具体方式 | 重组日金融负债账面价值 | 支付的现金对价 | 以资抵债资产账面价值 | 应缴增值税 | 截至2021年12月31日确认的债务重组收益 | 截至2021年12月31日相关负债是否终止确认 |
1 | 华融证券股份有限公司 | 以现金、资产组合方式打折偿债 | 83,422.00 | 15,024.19 | 33,641.68 | 1,707.87 | 33,048.26 | 是 |
2 | 上海宝镁咨询管理有限公司 | 以现金、资产组合方式打折偿债 | 9,000.00 | 715.73 | 733.77 | 43.04 | 0 | 否 |
合计 | 92,422.00 | 15,739.92 | 34,375.45 | 1,750.91 | 33,048.26 | |||
表6序号1：2021年4月，公司与华融证券股份有限公司对本金5.2亿债务达成和解协议，和解协议的主要内容包括以资抵债、借款利率下调、免除罚息等，2021年8月，和解协议已全部履行完毕；
表6序号2：2021年6月，公司与上海宝镁咨询管理有限公司达成和解协议，和解协议的主要内容包括债务豁免、以资抵债、现金偿付等。截至2021年度末，公司已按和解协议的约定支付现金和解款715.73万元并积极配合协助对方办理抵债资产过户手续，对方对其中一套抵债资产的过户手续已办理完毕，其余6套拖延至今尚未办理，已办理完毕过户手续的房产抵偿债务金额1,024万元，该套房产的账面价值为733.77万元，扣除相应流转税43.04万元后确认资产转让收益247.19万元，尚未确认债务重组收益。因该和解协议未完全履行完毕，公司仅对支付的现金对价715.73万元及一套房产的抵偿价值1,024万元合计1,739.73万元的债务做了终止确认，截至报告期末公司对上海宝镁咨询管理有限公司的预计负债余额为7,260.27万元。
表6序号1、2：涉及的抵债资产为公司房地产板块的可售商品房，资产价值未经过相关评估和审计，但资产抵偿价值参照同期同类房产的市场销售价格确定。
（三）债务豁免的会计处理过程及依据
上述表3中序号1、2属于修改其他条款的方式进行的债务重组，上述两份债务重组是公司收到了对方单方面无条件不可撤销之豁免函。
上述表3中序号1：根据《债务豁免函》，公司赔偿责任由14,372.04万元减少至9,000.00万元，因此公司对5,372.04万元的债务进行了终止确认并确认重组收益5,372.04万元。
上述表3中序号2：公司于2021年12月30日收到浙江省浙商资产管理有限公司单方面、无条件、不可撤销豁免函；于2022年1月初查阅了2021年12月28日的浙江法制报，法制报上刊登了《浙商银行股份有限公司 浙江省浙商资产管理有限公司债权转让通知暨债务催收联合公告》；于2022年1月11日收到新光集团转发给我公司的债权人主体变更申请书、债权转让合同等相关资料；豁免函豁免范围为截至2021年12月31日，公司按照（2019）浙 07 民初 390 号民事判决书以及 2021 年 12 月 16 日浙商资管与原债权人浙商银行签署的《债权转让协议》应向浙商资管连带清偿的除债权本金及1.36亿元应付利息之外的复利及罚息，根据豁免函公司对7.84亿元债务进行了终止确认并确认债务重组收益7.84亿元。
（四）担保房产司法拍卖的会计处理过程及依据
担保房产司法拍卖属于公司的抵押资产被强制执行以清偿债务，公司在被司法拍卖的房产完成所有的法拍流程、房产完全过户给买受人、法院将法拍执行款发放给债权人时，对相关资产和所清偿的债务进行终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
浙江省金华市中级人民法院于2021年4、5、6、10月，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人义乌世茂中心发展有限公司名下坐落于义乌市福田街道世贸中心共计142套房地产，拍卖总价款101,395.69万元，于2021年3月，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人浙江新光建材装饰城开发有限公司名下坐落于东阳市吴宁街道黉门商厦及新光天地共计20套房产，拍卖总价款 2,569.50万元。上述被拍卖162套房产拍卖总价款合计103,965.19万元，扣除流转税4,948.34万元后清偿债务账面价值99,016.85万元，上述162套被拍卖房产的账面价值为52,975.72万元，所清偿债务账面价值99,016.85万元与转让资产账面价值52,975.72万元之间的差额46,041.13万元计入2021年度当期损益。上述被拍卖162套房产拍卖总价款103,965.19万元，扣除增值税及附加、土地增值税、评估费、诉讼费、执行费等合计8,923.17万元后执行款95,042.02万元已发放给浙商银行，因此2021年度公司因履行浙商银行股份有限公司合规担保义务减少预计负债9.5亿元。
（3）请结合前述情况，进一步说明相关负债义务解除是否存在重大不确定性，相关债务是否符合终止确认条件，各项债务重组损益确认金额及确认时点是否准确、依据是否充分，是否涉及权益性交易安排，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师结合最新情况进行核查并发表明确意见。
回复：
根据本事项（1）（2）中对报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况的分析说明，公司对报告期内已全部执行完毕的和解协议，相关负债义务解除不存在重大不确定性时，才对相关的负债进行终止确认并确认相应的债务重组收益，各项债务重组损益确认金额及确认时点是准确的、依据是充分合理的，并且上述债务重组协议不涉及权益性交易安排。
接到浙江省浙商资产管理有限公司的豁免函后，公司履行了必要的核查程序，包括：向原债权人了解债权转让情况、查阅债权转让公告、向主贷款破产管理人索取债权转让合同、向新债权人了解收购目的、核查债权实际购买人、核查新债权人内部审批流程、核查实际购买人审批流程，对新债权人、实际购买人等有关各方进行访谈、查阅外部律师法律意见书等。
核查后，公司依据各项证据材料，经认真分析后认为：浙商资产对公司的部分担保责任豁免是对方的真实意思表示，内部程序合法有效，公司核查流程和已获资料是充分的，公司将豁免金额计入当期损益符合《企业会计准则》的规定。
综上所述，公司上述债务重组是各方真实意愿的表达，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南的相关规定，并根据债务重组协议条款约定及履行情况，公司2021年度债务重组相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
本次债务重组收益计算金额是公司财务部门初步估算结果，具体财务数据以经审计的2021年度报告为准。
公司聘请的年审会计师已进场开展2021年度年报审计工作，但具体审计工作尚未完成，在公司及年审会计师对上述债务豁免及债务重组核查后以及在2021年度报告披露前，公司债务豁免及债务重组已确认的重组收益、净利润、净资产可能发生调整减少，若调整减少后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。
事项二：2018年6月，因筹划重大资产重组事项，你公司向丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）指定公司支付诚意金10亿元。你公司控股股东未经公司内部审批流程，私自以该笔诚意金为其子公司融资提供担保。你公司先后多次向丰盛控股追款，但丰盛控股称有第三人对该笔款项提出权利主张，该笔款项的所有权存在争议。截至2020年末，你公司对该笔其他应收款计提坏账准备5亿元。年审会计师因无法确定上述诚意金的可收回金额对你公司2020年度财务报表出具了保留意见的审计报告。2021年12月24日，你公司与丰盛控股、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司签订了《和解协议》，约定以受让现金6400万元和江苏新玖实业投资有限公司30%股权、南京新城发展股份有限公司8400万股股权质押担保及其他方式收回诚意金。请你公司说明：
（1）前述《和解协议》截至目前的具体执行情况，抵偿及质押担保股权的主要情况、评估值及对诚意金的覆盖比例，交易对方实际履约能力及意愿，后续推进是否存在重大不确定性。
回复：
一、《和解协议》截至目前的具体执行情况
2021年12月24日，公司董事会批准了公司与丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）、Five Seasons XVI Limited以及江苏一德集团有限公司（以下简称“江苏一德”）签署的《和解协议》，2022年1月11日公司股东大会表决通过了《关于签订和解协议的议案》。协议约定以受让现金6,400万元和江苏新玖实业投资有限公司（以下简称“江苏新玖”）30%股权、南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）8,400万股股权质押担保及其他方式收回诚意金。根据和解协议公司受让现金6,400万元对方应于2021年12月31日前或公司股东大会批准之日起七个工作日内（孰晚）履行，如交易对方确有困难，公司同意给予对方宽限至2022年3月15日前履行，截至本关注函回复日公司收到丰盛控股协议履行款人民币800万，剩余5,600万元尚未收到；根据协议约定公司受让江苏新玖30%股权部分应于2022年4月1日前或公司股东大会批准之日起七个工作日内（孰晚）履行，截至本关注函回复日对方尚未履行该部分和解义务；根据协议约定以南京新城8,400万股股权质押提供担保应于2022年1月31日前完成，截至本关注函回复日已完成南京新城7,400万股股权质押，尚有1000万股权未完成质押，原因系该1000万股股权目前仍处于查封状态，办理质押前需先解除查封，目前解除查封手续正在办理中。公司正在督促丰盛控股履约，并积极与之协商替代履约方案。
二、抵偿及质押担保股权的主要情况、评估值及对诚意金的覆盖比例
江苏一德集团有限公司合计持有南京新城发展股份有限公司10,000万股，其中：8,800万股已向南京银行出质，1,200万股已向华夏银行出质。拟向公司提供质押担保的8,400万股包含于上述向南京银行出质的8800万股中，其中南京新城7,400万股公司已完成股权质押手续，尚有1,000万股权未完成。其他履约义务正在积极筹备中，但具体履约时间暂时尚不能确定。对该部分股权，公司已于2021年3季度委托评估机构对股权价值进行评估，初步评估结果为3亿元左右。由于南京新城目前刚提供完评估资料，评估结果尚未正式出具。
三、交易对方实际履约能力及意愿
公司注意到对方存在未能按期履约情形，该和解协议的后续推进可能存在较大不确定性。但经公司与对方沟通，对方履约意愿较强烈，鉴于解除质押再办理抵押需要相应审批流程，实际履约时间存在较大的风险。公司将实时了解执行情况及时履行信息披露义务。由于尚未收回的5,600万元现金及受让江苏新玖30%股权，虽公司正要求丰盛控股履约，但履约结果尚不能确定。
（2）截至报告期末，对丰盛控股该笔诚意金可收回金额的测算过程、关键参数及确认依据，并充分分析相关坏账计提是否审慎合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司应收丰盛控股有限公司未退还诚意金人民币10亿元，于2020年度计提坏账准备5亿元。2021年度，丰盛控股提出还款方式并与公司签署和解协议，截至本关注函回复日已归还部分现金、已完成部分股权质押手续。鉴于以上情况，公司判断若丰盛控股能够按期履约，该款项无需补提坏账准备。若于2021年度报告披露前，对方未能按和解协议规定履行，将可能导致补提坏账准备，补提金额将依据履约情况确定。如上述诚意金补提坏账准备，可能导致净利润、净资产调整减少，若调减后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将实时了解该事项的进展并及时履行信息披露义务。
事项三：业绩预告显示，你公司初步测算持有的商业地产预计减值约5.5-6亿元。截止2021年三季度末，你公司存货账面价值为30.24亿元，投资性房地产账面价值为31.05亿元。请你公司列示截止报告期末所持有的地产开发项目以及投资性物业所处位置、业态、开发建设或出售出租情况、冻结查封等权利受限情况等，说明判断其是否存在减值迹象的具体依据，相关减值测算过程是否审慎合理。
回复：
一、截至报告期末公司房地产开发项目情况表
表7
项目名称 | 所在位置 | 项目业态 | 开发建设情况 | 可售面积（㎡） | 累计预售（销售）面积（㎡） | 预售比例 | 可出租建筑面积（㎡） | 已出租建筑面积（㎡） | 平均出租率 | 查封面积（㎡） |
欧景名城 | 浙江省金华市 | 住宅+商业 | 已完工 | 328,335.27 | 314,767.52 | 95.87% | 33,386.72 | 31,066.92 | 93.05% | 31,562.16 |
世贸中心 | 浙江省义乌市 | 住宅+写字楼+商业综合体 | 已完工 | 196,798.36 | 142,013.01 | 72.16% | 84,617.25 | 64,860.46 | 76.65% | 161,677.10 |
欧景名城 | 浙江省义乌市 | 住宅 | 已完工 | 568,991.78 | 568,631.78 | 99.94% | - | - | - | |
万厦御园 | 浙江省义乌市 | 住宅 | 已完工 | 107,415.89 | 99,676.69 | 92.80% | - | - | - | |
欧景名城/新光建材城 | 浙江省东阳市 | 住宅+商业 | 已完工 | 100,981.00 | 99,744.12 | 98.78% | 266,149.37 | 249,438.16 | 93.72% | 134,158.90 |
新光天地一期 | 浙江省东阳市 | 住宅+商业 | 已完工 | 42,060.90 | 38,223.58 | 90.88% | 28,751.28 | 28,751.28 | 100.00% | |
新光天地二期 | 浙江省东阳市 | 写字楼+商业 | 已完工 | 25,423.27 | 14,062.97 | 55.32% | 34,611.88 | 34,611.88 | 100.00% | 44,318.81 |
新光天地三期 | 浙江省东阳市 | 住宅+商业 | 已完工 | 38,556.62 | 22,606.83 | 58.63% | 19,116.14 | 19,116.14 | 100.00% | 26,195.19 |
南街中心广场 | 浙江省东阳市 | 住宅+商业 | 已完工 | 56,726.65 | 79.57 | 0.14% | 7,886.17 | 4,816.85 | 61.08% | 50,421.85 |
红椿名都 | 浙江省东阳市 | 住宅+商业 | 已完工 | 46,519.99 | 41,146.23 | 88.45% | - | - | - | |
紫萱海悦商业中心 | 浙江省杭州市 | 住宅+商业 | 正在开发 | 49,338.18 | 4,236.56 | 8.59% | - | - | - | |
财富大厦/新光国际/国贸大厦等 | 浙江省义乌市 | 商铺 | 已完工 | - | - | - | 32,139.75 | 26,033.20 | 81.00% | 20,245.96 |
二、截至报告期末房地产项目减值情况表
表8 单位：万元
序号 | 项目名称 | 房地产类别 | 2021年12月31日账面净值（原值-折旧） | 截止2020年12月31日已累计减值 | 2021年减值情况 | 2021年12月31日账面价值 |
1 | 金华欧景名城 | 存货 | 4,054.84 | 已委托评估机构进行减值评估，结果拟于4月10日前完成 | 4,054.84 | |
投资性房地产 | 24,332.78 | 24,332.78 | ||||
2 | 义乌世贸中心 | 存货 | 68,758.43 | 68,758.43 | ||
投资性房地产 | 100,084.73 | 100,084.73 | ||||
3 | 义乌欧景名城 | 存货 | 202.28 | 202.28 | ||
4 | 义乌万厦御园 | 存货 | 29,395.07 | 29,395.07 | ||
5 | 东阳欧景名城/新光建材城 | 存货 | 801.09 | 801.09 | ||
投资性房地产 | 37,332.11 | 37,332.11 | ||||
6 | 东阳新光天地一期 | 存货 | 4,025.72 | 1,144.46 | 2,881.26 | |
投资性房地产 | 45,012.85 | 45,012.85 | ||||
7 | 东阳新光天地二期 | 存货 | 21,917.30 | 3,990.57 | 17,926.73 | |
投资性房地产 | 63,079.98 | 30,648.06 | 32,431.92 | |||
8 | 东阳光天地三期 | 存货 | 17,227.38 | 3,490.44 | 13,736.94 | |
投资性房地产 | 28,166.75 | 28,166.75 | ||||
9 | 东阳红椿名都 | 存货 | 1,516.54 | 1,516.54 | ||
10 | 杭州紫萱海悦商业中心 | 存货 | 101,423.77 | 101,423.77 | ||
11 | 财富大厦/新光国际/国贸大厦等项目 | 投资性房地产 | 32,603.11 | 3,278.31 | 29,324.81 | |
12 | 喀什香城御璟 | 存货 | 13,320.51 | 13,320.51 | ||
合计 | 593,255.23 | 42,551.82 | 550,703.40 |
上表8中未包含东阳南街中心广场项目的存货及投资性房地产。截至2021年12月31日，南街中心广场项目存货单体报表账面金额35,889.87万元，投资性房地产单体报表账面净值5,477.98万元，合计41,367.84万元。该项目公司为中国东方资产管理股份有限公司提供了资产抵押担保，该笔担保仅为资产抵押担保，未涉及无限连带责任，公司承担责任仅以该抵押资产为限。公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，对该项担保按照抵押资产期末合并层面账面成本价值作为赔付金额，2021年12月31日公司对中国东方资产管理股份有限公司预计负债余额为44,544.99万元（包含商誉账面价值3,075.49万元）
上表8中未包含世茂中心公司名下的香格里拉酒店资产，该资产为三笔债权提供了抵押担保，第一、第二顺位抵押权9.6亿元为公司自身债务，第三顺位抵押担保属于为新光集团提供的违规担保，该违规担保仅为资产抵押担保，未涉及无限连带责任，公司承担责任仅以该抵押资产为限，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，对该项违规担保按照抵押资产2021年末账面成本价值减去第一顺位、第二顺位抵押权9.6亿后的余值作为赔付金额，2021年12月31日该项违规担保预计负债余额为24,095.28万元。
综上所述，公司2021年度存货及投资性房地产减值准备的计提尚未完成，但主要减值数据已经基本确定，具体金额因需要根据审计数据做相应调整，因此评估具体结果尚不确定。
公司聘请的年审会计师已进场开展2021年度年报审计工作，但具体审计工作尚未完成，在资产减值评估报告出具后，公司将依据评估和审计结果调整资产减值预计计提金额，若与公司预计计提金额存在较大差异，可能导致净利润、净资产调整减少，若调减后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。
事项四：2021年8月，你公司收到关于证券虚假陈述责任纠纷一审判决书，要求你公司承担相应的赔偿责任，你公司对证券虚假陈述股东诉讼计提预计负债1.02–1.62亿元。请你公司列示截至报告期末涉及的各项诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉讼（含仲裁）类型、相关方、诉讼缘由、涉及债权债务及担保责任、诉讼进展及被执行情况等，并说明相关预计负债计提金额及判断依据，是否充分考虑相关预计负债或潜在损失可能对你公司生产经营和财务状况等的影响。
回复：
一、截至报告期末涉及的诉讼、仲裁情况
表9
序号 | 诉讼(仲裁)类型 | 相关方 | 诉讼原因 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
1 | 企业借贷纠纷 | 上海宝镁咨询管理有限公司 | 违规担保 | 14,024.45 | 是 | 已判决 | 已和解 | 正在执行和解 |
2 | 企业借贷纠纷 | 上海宝镁咨询管理有限公司 | 违规担保 | 11,163.70 | 是 | 已判决 | 已和解 | 正在执行和解 |
3 | 民间借贷纠纷 | 方某 | 违规担保 | 8,000.00 | 是 | 已判决 | 已和解 | 和解协议履行完毕 |
4 | 合同纠纷 | 中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司 | 违规担保 | 43,450.00 | 否 | 已判决 | 一审判决重庆华融对新光集团应收公司的款项在确定的债权范围内享有优先受偿权 | 尚未执行 |
5 | 借贷纠纷 | 中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司 | 合规担保 | 108,616.67 | 是 | 已判决 | 一审判决原告对云禾置业名下的574套房产和新光建材城在云禾置业享有的100%股权享有优先受偿权 | 尚未执行 |
6 | 民间借贷纠纷 | 洪某 | 违规担保 | 15,333.70 | 是 | 已判决 | 一审判决公司对集团不能偿还部分承担二分之一的赔偿责任，二审判决维持原判 | 尚未执行 |
7 | 金融借款合同纠纷 | 光大金瓯资产管理有限公司
| 自身债务违约 | 32,650.19 | 否 | 已判决 | 一审判决公司全资子公司偿还借款本金、利息及律师费 | 拍卖了被执行人新光建材城持有的东阳国际建材城的4套房产，其余未拍卖成功，本次执行程序已终结 |
8 | 金融借款合同纠纷 | 中信信托有限责任公司 | 自身债务违约 | 20,000.00 | 否 | 执行案件，无需开庭 | 拍卖被执行人新光建材城坐落于东阳市吴宁街道新光天地272处不动产，拍卖金华欧景坐落于浙江省金华市李渔路1268号欧景名城7幢101室、201室、301室、302室、401室、402室的房地产，拍卖新光建材城在东阳新光太平洋实业有限公司享有的100%股权 | 拍卖了被执行人新光建材城持有东阳新光太平洋实业有限公司100%的股权，其余未拍卖成功，本次执行程序已终结 |
9 | 金融借款合同纠纷 | 中信信托有限责任公司 | 自身债务违约 | 28,000.00 | 否 | 执行案件，无需开庭 | 拍卖被执行人新光建材城坐落于东阳市吴宁街道新光天地272处不动产，拍卖金华欧景坐落于浙江省金华市李渔路1268号欧景名城7幢101室、201室、301室、302室、401室、402室的房地产，拍卖新光建材城在东阳新光太平洋实业有限公司享有的100%股权 | 拍卖了被执行人新光建材城持有东阳新光太平洋实业有限公司100%的股权，其余未拍卖成功，本次执行程序已终结 |
10 | 建设工程施工合同纠纷 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 工程合同纠纷 | 21,136.21 | 否 | 已判决 | 二审判决世茂支付工程款93,972,346元及利息；中建一局在世茂工程款范围内就涉案建设工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权；中建一局赔偿世茂工程质量损失1,500,000元 | 尚未执行 |
11 | 金融借款合同纠纷 | 华融证券股份有限公司 | 债务违约 | 52,326.00 | 是 | 已调解 | 已和解 | 和解协议履行完毕 |
12 | 金融借款合同纠纷 | 南京汐圃园商务信息咨询有限公司 | 违规担保 | 103,727.25 | 是 | 已判决 | 已和解 | 和解协议履行完毕 |
13 | 保证合同纠纷 | 深圳玉汇投资有限公司 | 违规担保 | 15,856.87 | 是 | 已判决 | 一审判决公司不承担担保责任，二审判决公司对集团不能偿还部分承担二分之一的赔偿责任 | 尚未执行 |
14 | 金融借款合同纠纷 | 浙商银行股份有限公司 | 合规担保 | 208,100.13 | 是 | 已判决 | 一审判决公司偿还借款本金、利息及受理费 | 已拍卖义乌世茂坐落于义乌市福田街道世茂中心共162套房产及新光建材城名下坐落于东阳市吴宁街道黉门商厦及新光天地共20套房地产。 |
15 | 金融借款合同纠纷 | 华融证券股份有限公司 | 自身债务违约 | 41,417.22 | 否 | 已结案 | 已和解 | 正在执行和解 |
16 | 金融借款合同纠纷 | 廊坊长乐商贸有限公司 | 违规担保 | 5,018.13 | 是 | 已判决 | 一审判决被告义乌世茂坐落于义乌市福田街道城北路567、569号的不动产折价或者拍卖、变卖所得价款，对新光集团尚欠借款本金、利息在最高额本金余额及相应的利息范围内享有第三顺位优先受偿 | 查封被执行人义乌世茂中心发展有限公司位于义乌市福田街道城北路 567、569 号的房地产(权证号为：浙（2017）义乌市不动产权第0011673 号)；查封期限为三年 |
17 | 民间借贷纠纷 | 陈某 | 违规担保 | 4,536.70 | 是 | 已判决 | 判决公司对集团公司不能偿还部分承担二分之一的赔偿责任 | 尚未执行 |
18 | 民间借贷纠纷 | 刘某 | 违规担保 | 1,410.64 | 是 | 已判决 | 判决公司对新光饰品公司不能偿还部分承担二分之一的赔偿责任 | 尚未执行 |
19 | 信托纠纷 | 北方国际信托股份有限公司 | 股权质押 | 6,250.00 | 否 | 已判决 | 已结案 | 驳回诉讼请求 |
20 | 证券虚假陈述责任纠纷 | 中小股民 | 证券纠纷 | 1,722.94 | 是 | 陆续判决 | 已判决/调解7起诉讼，合计金额15.03万元，已庭外和解撤诉19起，合计金额1,617.73万元，其余诉讼均未判决 | 尚未执行 |
21 | 应收债权涉外仲裁 | 丰盛控股有限公司 | 债务违约 | 100,000.00 | 否 | 已和解 | 已和解 | 正在执行和解 |
合计 | 842,740.80 | |||||||
二、截至报告期末公司预计负债计提情况
表10 单位：万元
序号 | 被担保方 | 担保权人 | 担保金额 | 累计计提担保损失 | 预计负债余额 | 计提预计负债相关依据 | 备注 |
1 | 新光控股集团有限公司 | 廊坊长乐商贸有限公司 | 86,644.08 | 24,095.28 | 24,095.28 | 2019年度，公司对该项违规担保计提了2.7亿元预计负债。该项违规担保是以子公司的房产所做的第三顺位抵押担保，该笔担保仅为资产抵押担保，未涉及无限连带责任，公司承担责任仅以该抵押资产为限，2020年度、2021年度公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，对该项违规担保按照抵押资产在2020年末、2021年末账面成本价值减去第一顺位、第二顺位抵押权9.6亿后的余值作为赔付金额，因此2020年度、2021年度共计冲回2,904.72万元。2021年12月31日预计负债余额为24,095.28万元。 | 违规担保 |
2 | 上海希宝实业有限公司 | 南京汐圃园商务信息咨询有限公司 | 100,000.00 | 80,216.67 | 0 | 2019年5月，公司因该担保被诉讼，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，参考法律顾问意见，基于谨慎性原则，2019年度计提3亿元预计负债。2020年7月法院对该案件作出一审判决，要求公司承担相应的责任，公司根据一审判决2020年度补提担保损失50,216.67万元。2021年6月24日公司与南京汐圃园达成债务和解协议并支付1.65亿元和解执行款，和解协议履约后公司对该负债终止确认并确认了相应了债务重组收益，该和解执行款1.65亿元计入控股股东对公司的非经营性资金占用金额。 | 违规担保 |
3 | 新光控股集团有限公司 | 深圳玉汇投资有限公司 | 13,739.33 | 12,425.77 | 12,425.77 | 2019年12月，金华中院对该案作出一审判决，判决公司无需承担担保责任和赔偿责任，因此2019年度公司对该案件未计提预计负债；对方提起上诉，2020年8月，浙江省高院作出二审判决，要求公司承担相应的责任；公司提起上诉，2020年12月，最高院作出驳回公司再审申请的裁定；公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定及法院二审判决，2020年度计提了10,754.15万元预计负债；2021年度公司根据判决书对主债务利息增加的50%计提了1,671.62万元担保损失。2021年12月31日预计负债余额为12,425.77万元。 | 违规担保 |
4 | 新光控股集团有限公司 | 洪瞬在 | 12,000.00 | 7,666.85 | 7,666.85 | 法院于2020年9月作出一审判决，判决公司对新光集团不能偿还的部分承担二分之一的赔偿责任。公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定及法院一审判决，2020年度计提了7,666.85万元预计负债。公司不服一审判决提起上诉，2021年6月，省高院做出二审判决维持原判。 | 违规担保 |
5 | 新光控股集团有限公司 | 方文校 | 8,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | 法院于2019年12月27日作出一审判决，判定该担保属于共同借款，要求公司承担担保责任，2019年末，公司根据《企业会计准则13号-或有事项》、法院判决计提预计负债10,672万元；公司不服一审判决提起上诉，2020年8月，浙江省高院作出裁定：一审判决基本事实认定不清，撤销金华市中院做出的（2019）浙07民初65号民事判决，发回金华中院重审；公司根据发回重审情况及对案件的评估判断，基于谨慎性原则对计提的预计负债做了相应的冲回处理,2020年末预计负债余额为4,000万元；在法院主持调解下，2021年7月份公司与方文校达成调解协议，并收到金华中院民事调解书（（2020）浙07民初330号），2021年9月和解协议已全部履行完毕，和解协议履约后公司对该负债终止确认并确认了相应了债务重组收益，该和解执行款0.2亿元计入控股股东对公司的非经营性资金占用金额。 | 违规担保 |
6 | 新光控股集团有限公司 | 上海宝镁咨询管理有限公司 | 25,153.42 | 14,372.04 | 7,260.27 | 法院于2020年10月作出一审判决，判决公司对新光集团不能偿还的部分承担二分之一的赔偿责任。公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定及法院一审判决，2020年度计提了14,372.04万元预计负债。2021年1月公司收到上海宝镁单方不可撤销债务豁免函，公司承担9,000万元债务其余债务本息豁免，2021年6月公司与上海宝镁达成债务和解协议，截至2021年度末累计支付715.73万元和解执行款，7套抵偿债务房产中的一套已办理完毕房产过户手续，抵偿债务金额1024万元，上述和解执行款1,739.73万元计入控股股东对公司的非经营性资金占用金额。2021年12月31日预计负债余额为7,260.27万元。 | 违规担保 |
7 | 新光控股集团有限公司 | 陈康达 | 3,000.00 | 1,742.89 | 1,742.89 | 2020年11月公司因该担保被提起诉讼，2020年末法院尚未判决，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定并参照公司其他违规担保判例，基于谨慎性原则，按照担保本金50%计提了1500万元的担保损失。2021年11月法院作出一审判决，判决陈康达对新光集团享有债权3,685.78万元（本金3,200万元，利息485.78万元），公司对新光集团不能偿还陈康达的部分承担二分之一的赔偿责任，因此公司根据一审判决补提担保损失342.89万元，公司不服一审判决提起上诉，2022年3月7号，浙江省高院作出二审判决，判决陈康达对新光集团享有债权3,485.78万元（本金3,200万元，利息285.78万元），其他基本维持原判，公司将根据二审判决调整2021年12月31日预计负债余额为1,742.89万元。 | 违规担保 |
8 | 浙江新光饰品股份有限公司 | 刘齐群 | 1,000.00 | 707.05 | 707.05 | 2020年11月公司因该担保被提起诉讼，2020年末法院尚未判决，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定并参照公司其他违规担保判例，基于谨慎性原则，按照担保本金50%计提了500万的担保损失。2021年10月法院作出一审判决，判决刘齐群对新光饰品享有债权1,414.10万元（本金955万元，利息459.10万元），公司对新光饰品不能偿还刘齐群的部分承担二分之一的赔偿责任，因此公司根据一审判决补提担保损失207.05万元，2021年12月31日预计负债余额为707.05万元。 | 违规担保 |
9 | 虞云新 | 刘齐群 | 2,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 该五笔违规担保对方尚未起诉，2020年末，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定并参照其他违规担保判例，基于谨慎性原则，按照担保本金50%计提相应的担保损失。 | 违规担保 |
10 | 新光控股集团有限公司 | 上海洪皓贸易有限公司 | 491.00 | 245.50 | 245.50 | ||
11 | 新光控股集团有限公司 | 范永明 | 10,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | ||
12 | 周晓光 | 肖丐和 | 4,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||
13 | 周晓光 | 万浩波 | 3,000.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | ||
14 | 新光控股集团有限公司 | 陆桂珍 | 1,240.00 | 620.00 | 0 | 该笔违规担保对方未提起诉讼，2020年末，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定并参照其他违规担保判例，基于谨慎性原则，按照担保本金50%计提了620万元的担保损失。2021年9月，公司与陆桂珍签署债务和解协议，协议约定公司以现金偿付部分债务后豁免剩余债务，2021年9月份公司支付和解执行款156万元和解协议全部履行完毕，和解协议履约后公司对该负债终止确认并确认了相应了债务重组收益，该和解执行款156万元计入控股股东对公司的非经营性资金占用金额。 | 违规担保 |
15 | 新光控股集团有限公司 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 95,000.00 | 44,544.99 | 44,544.99 | 2019年3月，该资产管理公司提起诉讼，要求公司承担担保责任。2019年末公司根据《企业会计准则13号-或有事项》、《物权法》、主债务人新光集团财务状况、对该担保计提预计负债44,894.10万元，计提金额按照云禾置业包括商誉在内的抵押资产在合并层面账面价值确认。2020年11月，法院作出一审判决公司未上诉。公司的该笔担保仅为资产抵押担保，未涉及无限连带责任，公司承担责任仅以该抵押资产为限。公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，对该项担保按照抵押资产期末合并层面账面成本价值作为赔付金额，2020、2021年度共计冲回349.11万元。2021年12月31日预计负债余额为44,544.99万元 | 合规担保 |
16 | 建德新越置业有限公司 | 华融证券股份有限公司 | 52,000.00 | 83,422.00 | 0.00 | 按《企业会计准则13号-或有事项》、法院一审判决，2019年度计提担保损失金额71,059.58万元，2020年度增加12,362.41万元系主债务利息增加公司预计担保损失增加所致。2021年4月公司与华融证券达成债务和解协议，通过以房抵债、部分现金履行偿还债务，2021年8月和解协议已全部履行完毕，公司对该负债终止确认并确认了相应了债务重组收益。 | 合规担保 |
17 | 新光控股集团有限公司 | 浙商银行股份有限公司/浙江省浙商资产管理有限公司 | 190,000.00 | 282,981.14 | 99,070.57 | 按《企业会计准则13号-或有事项》、法院一审判决，2019年度计提担保损失金额为229,379.75万元；2020年度增加31,496.01万元系主债务利息增加及计提759.77万元诉讼费，公司预计担保损失增加所致；2020年11月金华中院通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了公司子公司义乌世茂名下坐落于义乌市福田街道世贸中心的20套房产，扣除相关税费后，发放给申请执行人浙商银行执行款9,472.41万元，该执行款9,472.41万元发放给浙商银行后，计入控股股东对公司的非经营性资金占用金额，同时因以房抵债减少了对浙商银行的预计负债金额，2020年末预计负债余额为251,403.35万元。2021年度因主债务利息增加导致预计负债增加22,105.38万元，同时因法拍世茂142套房产及建材城20套房产偿还浙商银行债务95,042.02万元及支付诉讼费1,044.68万元减少了对浙商银行的预计负债金额，该执行款95,042.02万元发放给浙商银行后，计入控股股东对公司的非经营性资金占用金额。2021年12月，浙江省浙商资产管理有限公司通过公开竞买程序受让了浙商银行股份有限公司对新光控股集团有限公司的全部债权及附属权利，因此公司对该笔债务终止确认。 2021年12月，浙江省浙商资产管理有限公司通过公开竞买程序受让了浙商银行股份有限公司对新光控股集团有限公司的全部债权及附属权利，2021年12月30日，浙商资管向我公司出具了单方面、无条件、不可撤销的豁免部分担保责任的函，公司根据收到的债权人变更申请书及豁免函等材料对浙商资管确认了相应的债务并确认了相应的债务重组收益。 | 合规担保 |
18 | 0.00 | 16,249.70 | 16,249.70 | 2021年8月公司收到关于证券虚假陈述责任纠纷一审判决书，要求公司承担相应的赔偿责任，公司以虚假陈述实施日至揭露日之间的交易情况为基础及结合一审判决并基于谨慎性原则做出合理估计，预计最大损失约1.62亿元，因此公司对证券虚假陈述股东诉讼计提预计负债1.62亿元。 | 证券虚假陈述小股民诉讼 | ||
合计 | 582,789.88 | 223,508.87 | |||||
表9中序号4：2017年12月，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司签署6.6亿元的融资合同，同时，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司签署协议，新光集团将应收本公司4.345亿元债权质押给对方。2018年1、2月公司将应付新光集团债务分两次偿还完毕，但是未支付至指定账户。2018年12月4日，公司收到重庆市高级人民法院传票等资料，中国华融资产股份有限公司重庆市分公司要求公司在应付账款4.345亿元范围内履行付款义务。2020年11月11日，法院做出一审判决：重庆华融对新光集团应收公司的款项在确定的债权范围内享有优先受偿权。依据法院判决，与该或有事项相关的预计负债金额无法合理估计，该事项不符合预计负债确认标准，因此公司尚未确认预计负债。
表9中序号7、8、9、15:为公司自身债务，公司已根据贷款合同确认了相应的负债并计提了应付利息；
表9中序号10：关于中国建筑一局（集团）有限公司建设工程施工合同纠纷二审已判决，公司已根据二审判决结果对应付工程款做了相应的调整；
表9中序号19：关于北方国际信托股份有限公司的信托纠纷案，法院二审判决已驳回对方诉讼请求，因此公司无需确认预计负债。
除上述情况外，公司已充分考虑相关预计负债或潜在损失对公司生产经营和财务状况等的影响。
上表相关预计负债或潜在损失对公司生产经营和财务状况等的影响是公司财务部门初步估算结果，公司聘请的年审会计师已进场开展2021年度年报审计工作，但具体审计工作尚未完成，具体财务数据以经审计的2021年度报告为准。在审计工作完成后，公司将依据审计结果调整预计负债和担保损失金额，若与公司已计提金额存在较大差异，可能导致净利润、净资产调整减少，若调减后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2022年3月31日
