Announcement 新光圆成股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
一、划转概述
为提高新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”或“公司”）经营管理效率，理顺重大资产重组完成后公司的业务与管理架构，公司拟将原马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“原方圆支承”）主营业务及相关资产（不含股权投资）、债权债务、人员划转至公司的全资子公司马鞍山方圆精密机械有限公司（以下简称“方圆精密”），划转完成后，方圆精密仍为公司的全资子公司。
本次交易事项,提请公司第四届董事会第四次会议审议通过后，尚需提请公司股东大会批准。本次交易事项不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、划入方基本情况
1、资产划入方基本情况
公司名称：马鞍山方圆精密机械有限公司
住 所：马鞍山经济技术开发区超山西路399号3栋
法定代表人：钱森力
注册资本：5000万元
成立日期：2016年5月11日
经营范围：生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备；销售金属制品、建材；技术咨询服务；劳动服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、划出方与划入方的关系
马鞍山方圆精密机械有限公司设立于2016年5月11日，是新光圆成的全资子公司，目前尚未开展营业。
三、划转方案
（一）公司拟向方圆精密划转资产及负债的总体情况
公司拟将现有业务相关资产及负债按截至基准日2016年5月31日经审计的净资产按账面净值62,173.96万元划转至方圆精密。公司将以实际划转日按账面净值划转，并据实对划入后的资产予以调整。
本次拟划出的资产和债务为划转基准日新光圆成拥有的与机械加工有关的研发、制造、销售相关资产、债务、业务资源与知识产权，包括：1、与机械加工业务相关的资产（不含对外投资）；2、与机械加工业务相关的业务资源，包括有关协议、数据库、营销渠道、营销信息、商业信息等；3、与机械加工业务有关的知识产权；4、与机械加工业务相关的债务。
以下项目不属于本次划转范围：1、重大资产重组募集配套资金；2、新光圆成持有的拟补充营运资金的待贴现或待托收票据；3、应由新光圆成承担的税金以及履行代扣代缴义务款项；4、与新光圆成上市公司运作直接相关的资产、债务、业务资源与知识产权。
本次划转涉及的资产及负债占新光圆成总资产及总负债的比例情况如下（按2016年5月31日报表数据模拟，金额单位：万元）
公司将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权债务转移手续。若本次划转涉及的负债因未能取得债权人或担保权人关于公司债务或担保责任转移的同意函，致使公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司和方圆精密协商解决；如果出现需要公司代偿的，代偿后由方圆精密偿还给公司，或减少置出相关资产。
（四）员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，原方圆支承业务相关员工由方圆精密接受、安置，其劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
（五）本次划转完成后方圆精密的业务开展
本次划转完成后，原方圆支承业务由方圆精密公司承继，对于需要取得相应资质或许可方可从事的业务，方圆精密将及时向相关主管部门申请办理或变更相应的业务资质或许可。
作为过渡期安排，划转日后至2016年12月31日，如方圆精密不能直接实现对客户的销售，新光圆成将向方圆精密采购产品并销售至客户。
对于新光圆成或原方圆支承已签订的与机械加工业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至方圆精密，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由新光圆成继续履行。
（六）划转涉及的税务及其他安排
1、本次划转拟适用特殊性税务处理。新光圆成与方圆精密均承诺自划转日起连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。
2、本次划转完成后，新光圆成与方圆精密将根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交报告，并与相关主管部门联系沟通，评估办理高新技术企业资质变动的可行性。
四、本次划转对公司的影响
本次划转完成后，原方圆支承主营业务由公司全资子公司方圆精密承继。新光圆成调整为控股管理平台，管理公司合并范围内各业务模块，不再直接从事机械加工类产品的研发、生产与销售。
此次调整将使公司管理层级更加清晰合理，形成控股平台下并列管理房地产模块、机械制造模块、投资模块等各类业务的树型管理架构，有利于明确管理责任，提升管理效率。
本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，亦不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议公告
2、公司拟划转资产、负债的专项审计报告 中兴华专字（2016）第BJ02-0033号
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十五日
