新光圆成股份有限公司
关于2016年半年报问询函相关问题的回复公告
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司2016年半年报的问询函》，现对问询函中相关问题汇总回复如下：
问题1：报告期内，你公司实现营业收入3.58亿元，与上年同期相比下降42.11%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损3,624万元，与上年同期相比下降153.66%。你公司2016年半年度报告中披露收入及净利润下滑的主要原因是受房地产项目延迟竣工验收及回转支承业务低迷导致。请结合房地产项目进度及销售情况、回转支承业务市场情况等方面详细测算分析收入和净利润大幅下降的具体原因。
答：（1）报告期内，公司已完成向新光集团、虞云新发行股份购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权。本次重大资产重组完成后，公司主营业务由原来的回转支承生产和销售单一主业变更为房地产开发和商业经营为主，回转支承生产和销售为辅的双主业。房地产开发和商业经营成为公司的核心业务，房地产开发和商业经营收入成为公司主要收入及利润来源。
2016年4月1日，上述购买资产正式完成股权变更过户登记手续，浙江万厦房地产开发有限公司、浙江新光建材装饰城开发有限公司变更为公司全资子公司。由于本次重大资产重组构成借壳上市及会计上的反向购买，本次交易的实质是浙江万厦房地产开发有限公司、浙江新光建材装饰城开发有限公司收购原上市公司主体。依据《企业会计准则》中合并财务报表的编制规则，自2016年4月1日，浙江万厦房地产开发有限公司、浙江新光建材装饰城开发有限公司（会计上的母公司）将本公司（会计上的子公司）纳入合并财务报表范围。报告期营业收入和归属于上市公司股东的净利润明细如下：
由于公司房地产业务的收入和利润与公司已竣工交付在售的楼盘密切相关。公司开发的金华欧景名城项目和新光天地一期项目分别于2014年6月和2014年7月竣工，2015年1-6月金华欧景名城项目与新光天地一期项目实现销售收入分别为35,130万元及17,251万元；2016年1-6月，上述项目进入尾盘销售阶段， 金华欧景名城项目与新光天地一期项目实现销售收入分别为9,869万元及310万元；同时，2016年1-6月，公司无新增竣工验收楼盘。基于上述原因导致公司房地产业务收入比上年同期减少32,736.03万元，减少比例52.98%；导致归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少9,336.07万元，减少比例138.25%。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司原有机械板块合并业务2016年4-6月份实现销售收入6,714.87万元，归属上市公司股东的净利润-1,040.48万元，并入合并报表也是导致归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降的因素。
报告期内，公司在建二级子公司建德新越置业有限公司开发的“千岛湖皇冠假日酒店及附楼”项目，原预计可部分实现销售。因上半年雨水明显偏多，该项目又地处山地，致使项目室外基础设施工程施工受阻，影响接近竣工验收阶段工期。由于该项目土地出让协议约定附楼须待酒店开业后方可办理房产预售和房屋所有权证，导致该项目附楼销售滞后，影响2016年上半年公司业绩。截至本问询函报出日“千岛湖皇冠假日酒店”项目已全部完工，正在办理竣工验收手续，计划2016年11月开始对外试营业；附楼项目主体工程已全部完工，室外绿化路网工程基本完工。
（2）公司原有回转支承产品生产和销售业务（原方圆支承母公司），2016年4-6月份实现营业收入5,674.01万元，与上年3,938.89万元同期增长44.05%；2016年4-6月份实现归属于上市公司股东的净利润-403.15万元，比上年同期减亏740.50万元，扣除财务费用同比下降的影响，主营业务略有改善。
2016年1-6月份，公司机械板块实现营业收入10,969.83万元，较2015年同期下降4%，其中，回转支承业务（原方圆支承母公司）实现营业收入9,040.42万元，较上年同期 8,647.71万元，增长4.54%。从国内工程机械行业看，挖掘机、装载机、推土机、压路机、起重机降幅明显，连续呈现市场疲软。从国内具有代表性的大型主机制造商上半年已公布的营业收入数据来看，徐工机械、山河智能、三一重工与中联重科均出现同比10-20%的销售大幅下滑。为应对传统工程机械市场下滑压力，公司积极布局非工程机械市场，加大产品研发，在新能源、中铁隧道、出口外销等领域取得了一定进展，保持了业绩平稳，为产品转型升级奠定了基础。
问题2、报告期内，你公司重大资产重组实施完成，重组方案中标的资产的业绩承诺为2016年度合计净利润不低于14亿元，请结合标的资产目前房地产项目销售进展情况说明业绩承诺的可实现性并提示相关风险。
答： 2016年上半年，公司主要房地产开发项目均处于在建状态，未能达到销售交付条件。自3季度起，公司的房地产项目销售较上半年有明显提升，其中义乌世贸中心项目、新光天地三期项目均取得较好的销售业绩。
2016年7月16日，公司的二级全资子公司义乌世茂中心发展有限公司（以下简称“义乌世茂”）与北京东信瑞成投资有限公司（以下简称“北京东信”）签署了《商品房认购书》。北京东信以总房价款贰拾柒亿元（￥2,700,000,000.00元）的认购价格认购义乌世茂所开发的商品房。2016年8月15日，义乌世茂收到了北京东信支付的认购定金人民币伍亿肆仟万元整（￥540,000,000.00元）。2016年9月30日，双方签订了正式的《浙江省商品房买卖合同》，商品房总价款贰拾柒亿元。合同约定商品房分两批交付，其中2016年9月30日前交付项目二层B1、B2、B3和B4号商品房，合计总价款97,970.00万元，2016年12月31日前交付剩余商品房，合计总价款172,030.00万元。
公司的新光天地三期项目，3季度预计实现销售面积5300平方米，预计销售收入1.5亿元。
基于公司已签订的销售合同及目前执行进展情况，公司有望年度内实现本次重大资产重组方案中对标的公司2016年度扣非后净利润14亿元的业绩承诺。公司将加大力度销售，努力实现业绩承诺。
公司目前预计本年度内能够实现交付的产品主要来源于义乌世贸中心项目和新光天地三期项目等，鉴于义乌世茂与北京东信签署的合同涉及金额较大，存在后续标的交付验收及结算金额不确定的风险，在合同执行过程中存在面临外部宏观环境发生变化或突发意外事件以及不可抗力因素影响所带来的风险。若上述合同不能按期履行，将对公司实现业绩承诺影响巨大，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
问题3、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2015 年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》。强调事项涉及的事项主要是截止 2015 年 12 月 31 日，方圆支承公司母公司确认的递延所得税资产账面价值9,471,984.78 元，相应的可抵扣暂时性差异预计重组（方圆支承公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金）完成后能产生足够的应纳税所得额来抵扣。请结合重组完成后的业绩情况说明上述强调事项的影响是否已经消除。
答：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度财务报表出具的带强调事项段无保留意见的《审计报告》中所涉及的递延所得税资产账面价值9,471,984.78 元，其中4,993,381.81元部分随资产划转至子公司，可弥补亏损的递延所得税资产余额4,478,602.97元，保留在新光圆成，将通过商业运营产生的应纳税所得抵扣。
（1）截止2015 年 12 月 31 日，方圆支承公司母公司确认的递延所得税资产账面价值9,471,984.78 元，明细如下：
2014年12月31日，方圆支承公司母公司资产负债表列示的递延所得税资产账面价值11,466,305.17元，包括因2013年度、2014年度发生的可弥补亏损确认的递延所得税资产4,925,003.34元，因购买环境保护、节能节水和安全生产三项专用设备于2014年获准的税款抵减而形成的递延所得税资产2,943,607.87元，因计提资产减值准备引起的资产账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产3,597,693.96元。
方圆支承母公司2013年度、2014年度连续两年的应纳税所得额分别为-16,786,680.21元、-16,046,675.39元，2015年度，方圆支承公司母公司产生应纳税所得额22,600,054.93元，弥补完2013年度亏损，同时还弥补了2014年度部分亏损。截止2015年12月31日，方圆支承公司母公司确认递延所得税资产的账面价值9,471,984.78元，其中因计提资产减值准备引起的资产账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产4,993,381.81元，该项递延所得税将随着资产账面价值与计税基础不同的变动而变动；可弥补亏损的递延所得税资产余额4,478,602.97元，根据《税法》相关规定上述递延所得税资产可抵扣亏损到期年限为2019年。
（2）公司重组完成后，为理顺新光圆成的业务与管理架构，提高经营管理效率，拟将原马鞍山方圆回转支承股份有限公司（同上简称“方圆支承母公司”）主营业务及相关资产（不含股权投资）、债权债务、人员划转至公司的全资子公司马鞍山方圆精密机械有限公司（以下简称“方圆精密”），划转完成后，方圆精密仍为公司的全资子公司。方圆精密将立足于原方圆支承母公司的基础，实施回转支承业务产品转型升级战略。公司该项资产划转方案业经股东大会批准，并于2016年9月份开始实施，划转基准日为2016年9月30日，自2016年10月1日起，原方圆支承母公司经营资产与业务划转至方圆精密运营。资产划转工作完成后，方圆支承母公司成为控股公司管理平台，相应的上述递延所得税资产与资产相关的4,993,381.81元随资产划转至方圆精密，可弥补亏损的递延所得税资产余额4,478,602.97元保留在新光圆成。
根据《税法》相关规定，保留在公司可弥补亏损的递延所得税资产余额4,478,602.97元，可以在承续企业按原到期时间继续用于弥补亏损。新光圆成完成上述资产划转工作后，成为控股公司，不再具体经营机械加工业务；同时，为便于房地产板块自持物业的后续管理，实现自有物业价值最大化，公司成立了商业运营部。商业运营部将对公司房地产板块整体商业物业自前期规划策划至后期招商、运营、企划、工程、物业商业等核心能力及整体经营能力的管理输出和服务。商业服务内容包括：负责项目的开业筹办与运营管理的组织实施、负责市场调研与项目经营定位、负责与运营管理的各项规章制度、购物中心商业规划、招商计划与实施方案、经营管理班子组建及经营管理预算方案的编制、招聘及组建管理团队等。公司商业运营部通过提供商业服务收取服务与管理费用。根据预测分析， 2016 年至 2019 年上述业务预计能够实现足够的应纳税所得额。目前，商业运营部相关工作已经正式运营，预计于本年4季度开始逐步实现运营业绩。
（3）2016年1-6月，方圆支承母公司实现营业收入9,040.42万元，较上年同期 8,647.71万元，增长4.54%；净利润-1,335.91万元，较上年同期-1,395.52万元增长4.27%，经营业绩略有改善。同时，由于商业运营未在上半年实现经营业绩，整体上短期经营业绩欠佳。但随着资产划转工作的完成及商业运营业务的开展，公司能够产生足够的应纳税所得额。我们认为，上述强调事项段的影响已经消除。
问题4、报告期内，你公司发生销售费用1,960万元，管理费用4,184万元，财务费用9,377万元，分别与上年同期相比增长83.7%、165.56%、121.74%。请分析你公司上述费用大幅增长的具体原因。
答：公司期间费用大幅增加的主要原因包括三个方面：首先，公司重大资产重组构成反向购买，合并范围发生变更，公司主营业务行业变化，房地产行业在建期与在售期收入与费用比例变化明显；其次，公司全资子公司浙江新光太平洋有限公司由筹建期转入正常经营期，与上年同期相比，销售费用及管理费用增幅较大；再次，房地产项目专项借款利息资本化条件发生变化。明细情况如下：
新光圆成股份有限公司
董事会
2016年10月24日