证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2017-029
新光圆成股份有限公司
关于全资子公司对外投资处于筹划阶段的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
一、交易概述
2017年5月12日，新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）与南国红豆控股有限公司（以下简称“南国红豆”）达成初步合作意向，签订了《合作意向协议》。
南国红豆于2017年4月28日通过市场公开竞拍中标“中国金谷国际信托有限责任公司持有的无锡汇鑫置业有限公司的权利及相应附属权利（包括以让与担保方式持有的无锡汇鑫100%股权）”，该债权对应的债务人系无锡汇鑫置业有限公司（以下简称“无锡汇鑫”或“标的公司”），南国红豆由此成为无锡汇鑫最大债权人。无锡汇鑫破产重整后，南国红豆将取得标的公司全部股权。公司通过收购南国红豆所持有的标的公司股权的方式，成为标的公司股东，并最终实现对标的公司项下的土地开发和房屋销售，以实现合作共赢。
该交易事项尚需公司董事会审议通过，公司将在协议条件达成后尽快召开董事会会议审议相关事项。根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度及备忘录的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.对手方基本情况
名称：南国红豆控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：无锡市锡山区东港镇港下红豆工业城内
法定代表人：周鸣江
成立时间：2004年1月14日
注册资本：人民币20000万元
营业执照注册号：91320205757322722D
经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；电力业务；管道蒸汽运输；热力生产及供应；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．南国红豆与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、无锡汇鑫于2007年12月14日成立，于2009年6月取得锡滨国用（2009）第17号国有土地使用权证，土地使用面积为117757平方米，土地规划容积率为0.8。该块土地一期工程已基本完工，共建有单幢别墅98套，其中用于银行按揭15套，已出售33套，剩余50套别墅为债权人中国金谷国际信托有限责任公司设定抵押担保。
2、截止于2016年12月31日，标的公司尚欠中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）贷款本金25000万元，利息27988.89万元，本息合计：52988.89万元。标的公司以其未开发土地68318.8平方米（锡滨他项（2011）第460号）及50套单幢别墅在建工程（以下简称“标的资产”）为上述债务设置了抵押担保。
3、因标的公司资金链断裂，资不抵债，金谷信托将上述对标的公司的52988.89万元债权通过江苏中山汇金拍卖有限公司进行公开竞拍。2017年4月28日，乙方以33200万元的价格确认拍得了“中国金谷国际信托有限责任公司持有的无锡汇鑫置业有限公司的权利及相应附属权利（包括以让与担保方式持有的无锡汇鑫100%股权）”（以下简称“标的债权”）。截止本协议签订之日，乙方已与拍卖公司签订了拍卖成交确认书（确认书编号为：0002243），取得受让标的债权的排他性权利，但尚未与金谷信托就标的债权签订正式的转让协议。
四、交易协议的主要内容
甲方：浙江万厦房地产开发有限公司
乙方：南国红豆控股有限公司
丙方：周鸣江
第一条、合作内容
甲乙双方合作，由乙方于2017年4月28日拍卖取得标的债权，成为标的公司最大的债权人，并于2018年的1月31日之前通过资源整合完成对目标公司破产重整，最终取得标的公司的全部股权。在乙方完成破产重整，甲方通过收购乙方所持的标的公司股权的方式，成为标的公司的股东，并最终实现对标的公司项下的土地开发和房屋销售，以实现双方的共赢。
第二条、乙方的义务
乙方承诺受让该拍卖债权之后，作为标的公司最大的债权人，将对标的公司开展破产重整，并且于2018年的1月31日前使标的公司达到如下状态：
1、乙方持有标的公司100%的股权，该股权没有设定任何抵押和担保，没有被法院查封，不存在潜在的权利纠纷，不存在任何的权利负担和限制；
2、标的公司拥有锡滨国用（2009）第17号登记的国有土地使用权（不包含已经出售的48套别墅用地）以及50套单幢别墅的所有权，且该土地使用权以及50套别墅的所有权没有设定任何抵押和担保，没有被法院查封，不存在潜在的权利纠纷，不存在任何的权利负担和限制；
3、标的公司不存在任何债务（若有或有债务，则由乙方承担），也不存在任何对外担保和保证。
第三条、转让的价款以及支付方式
1、甲乙双方在参考周边土地市场价格后共同确认，本协议第二条实现之后，甲方以标的公司股权评估价格为基础，受让乙方持有标的公司90%的股权。
2、甲方同意于本协议签订后7日内向乙方支付股权转让预付款人民币贰亿圆整。乙方同意并承诺，甲方支付的预付款仅用作标的公司债务清偿。乙方承诺自收到该预付款后，不再就标的公司、标的债权及标的资产向第三方作出任何转让允诺或达成其他收购意向。
3、本协议签订之日起10个工作日内，甲方委托具有证券从业资质的评估机构对标的资产进行评估，评估机构出具评估报告之后30日内乙方将标的资产的债权质押给甲方、办理公证手续、乙方将标的资产对应他项权证移交甲方保管、甲方支付乙方股权转让预付款人民币叁亿圆。
4、后续款项双方协商根据项目推进程度分批支付，直至标的公司股权转让手续办理完毕，款项付清。
第四条、甲方的义务
乙方完成第二条约定的义务之后，甲方应当积极推进上市公司审批程序受让标的公司的股权。
第五条、股权转让之前税费承担
甲乙双方一致同意，前期债权拍卖过程及后期破产重整过程中所产生的所有税费均由乙方承担。股权转让税费按照法律规定由各方承担。
第六条、违约责任
1、若乙方不能按期达到第二条约定的状态，乙方应在七日内及时将甲方已经支付的款项还给甲方，且应当从资金实际汇入乙方账户之日开始按照年10%计算资金占用费。如逾期返还预付款则应按预付款金额的每日万分之五向甲方支付违约金，逾期超过十五日，甲方有权单方面解除合同，乙方承担已付款金额20%的违约金。
2、标的公司的“塞纳庄园项目”一期未竣工工程和修复工程由甲方负责完工，并达到验收标准，费用由甲、乙双方另行协商分担，如果乙方不能按期完成第二条的约定，乙方应当赔偿甲方因此所遭受的相应损失。
3、如截至2018年1月31日之前标的公司尚存在债务，且甲方同意受让标的公司90%股权的，乙方应当对转让时该标的公司对外的债务以及或有债务承担全部的责任，因此给甲方造成损失的，乙方也应当赔偿甲方的相应损失。
第七条、保证
1、丙方同意作为本合同的保证人，向甲方保证乙方履行本合同的义务，如乙方不履行，保证人以及乙方承担连带责任。
2、保证担保的范围包括但不限于：甲方已经支付的预付款以及资金占用费、乙方应支付的违约金以及甲方为实现债权的费用（包括诉讼费、律师费等）。
3、保证期间自本合同生效之日起至合同履行期限届满之日后两年止。
4、甲乙双方对合作内容条款的变更，不影响丙方对甲方的保证责任。
第八条、纠纷解决
如有纠纷双方应友好协商解决，如协商不成由合同签订地法院管辖。
第九条、其他
1、按揭贷款的15套别墅事宜由双方另行协商。
2、乙方应全力以赴协助甲方完成标的公司前期规划、设计等工作，配合甲方完成相关部门的报建工作，直至标的公司项目的结束。
3、后续有类似的项目，乙方应当优先选择甲方进行合作。
4、本协议未尽事项或存在变更事项，各另行协商一致并达成书面补充协议。
5、本合同经各方签字盖章确认之后生效。一式陆份，各方执两份，具有同等法律效力。
五、交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司筹划进行的交易事项，是出于业务拓展需要，有利于迅速拓展无锡地区市场，加速公司在江苏地区的地产业务布局，对公司房地产业务的发展起到积极影响。
六、其他
本次交易事项仅达成了初步意向，尚需公司董事会审议通过并签署最终合同或协议，公司将根据上述事项的进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1．《合作意向协议》。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2017年5月16日