证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2017－052
新光圆成股份有限公司
关于全资子公司签订合作开发协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
一、合作开发情况概述
1、新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”或“甲方”）于2017年6月22日通过拍卖方式竞得义乌市商城大道与商博路交叉口西南侧地块的国有建设用地使用权（义土挂【2017】17号，下称“目标地块”），成交价格为330,100万元。并于2017年7月2日与义乌市国土资源局签署《国有建设用地土地使用权出让合同》。
2、公司于2017年7月28日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司签订合作开发协议的议案》。经友好协商，万厦房产与杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“乙方”）签署了《关于义乌市商城大道与商博路交叉口西南侧地块之合作开发协议》，约定双方共同投资设立项目公司（项目公司注册资本5,000 万元，万厦房产持股 51%，滨江集团持股 49%），对目标地块进行合作开发建设。
3、本次合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、合作开发的目标地块及合作对方情况介绍
1、项目目标地块的基本情况
项目位置 | 地块编号 | 用地面积（㎡） | 用地性质 | 容积率 | 计容面积（㎡） | 竞得总价 （万元） |
商城大道与商博路交叉口西南侧地块至溪望路 | 义土挂【2017】17号 | 52233.76 | 商服/住宅 | 3.8-4.2 | 219382 | ￥330100 |
目前万厦房产前期缴纳的项目地块的土地竞买保证金86435万元已直接转为土地款。
2、合作对方情况介绍
企业名称：杭州滨江房产集团股份有限公司
住 所：杭州市庆春东路38号
经营范围：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室内外装璜。
法定代表人：戚金兴
注册资本：311144.39万人民币
成立日期：1996年08月22日
截至 2017年3月31日，滨江集团总资产5,094,941.17万元，净资产1,542,316.36万元，营业收入 121,714.02万元，净利润38,233.14万元。（上述财务数据未经审计）
三、合作协议的主要内容
1、甲方、乙方一致同意双方共同投资设立项目公司（以下简称“项目公司”），项目公司作为目标地块的开发主体，与义乌市国土资源局签订目标地块的《国有建设用地土地使用权出让合同》补充协议。项目公司注册资本5000万元人民币，甲方持有51%股权，乙方持有49%股权。双方根据对项目公司的持股比例分享利润、承担风险，对目标地块进行合作开发建设。
2、项目公司设立后，甲乙双方应按照股权比例将对应土地款支付至项目公司账户，用于支付土地款。其中，甲方在扣除已支付的土地竞买保证金后应支付人民币81916万元，乙方应支付人民币161749万元。
甲乙双方同时应按各自股权比例向项目公司支付人民币5000万元作为日常运营资金（可以含注册资本金）。
3、项目公司设股东会，股东会是项目公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经全体股东一致通过后方可生效。股东会会议的议事程序和表决方式，项目公司章程不违背本协议约定，否则无效。
4、项目公司设董事会，董事会由5人组成，甲方委派3人，乙方委派2人。其中设董事长1名，由甲方在其委派的董事中指定。董事长为项目公司法定代表人。
5、本项目由甲方财务并表，乙方负责操盘。项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会授权总经理全面负责项目公司日常的经营管理工作。
6、项目公司由甲方并表，项目公司财务经理由甲方委派人员担任，项目公司财务副经理、出纳由乙方委派人员担任，财务部工作由财务经理主持，配合甲方并表要求开展工作。
7、项目公司的融资计划由各方共同协商决定，并需在董事会一致通过。项目公司申请银行贷款或其他融资方式时如需担保的，则各方需按相应股权比例提供担保。
8、双方一致同意，本项目由乙方操盘，项目开发整体纳入滨江集团项目管理体系，采用乙方项目管理规范和标准。乙方收取项目管理费，管理费合计为项目总销售收入的4%，管理费为包干计算。
9、项目公司运营资金不足或有融资需要时，由各方按各自持股比例以提供股东借款或增资等方式向项目公司提供资金；如需以股东借款形式投入的，该等借款按每年10%计提利息。
10、项目公司股东按持股比例或本合同约定比例分享利润、分担亏损。项目公司利润分配或亏损弥补方案由董事会制订，报经股东会批准后实施。项目公司利润分配或亏损弥补方案不得与本合同内容相冲突。
四、合作开发对公司的影响
通过本次合作开发目标地块，对公司项目开发提供了新的模式，有利于分散项目投资风险，提高项目收益率，将会对公司整体战略实施发挥积极性的作用。
五、合同履行的风险及防范
本合作协议在履行过程中可能存在遇到市场、经济环境变化等不可预计或不可抗力因素影响，导致合同履行存在一定不确定性。公司与合作方均为知名的房地产企业，拥有丰富的房地产开发经验，在项目合作开发过程中将通过各种风险控制措施以有效确保项目的收益。
六、备查文件
《关于义乌市商城大道与商博路交叉口西南侧地块之合作开发协议》
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
二○一七年七月二十八日