20171212(082)：关于对深交所问询函的回复公告

证券代码：002147              证券简称：新光圆成              公告编号：2017－082

新光圆成股份有限公司

关于深交所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第622号），就公司2017年11月20日披露的《关于全资子公司签订收购意向书的公告》，公司全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）拟将持有的建德新越置业有限公司（以下简称“建德新越”）100%股权及金华欧景置业有限公司（以下简称“欧景置业”）100%股权对外转让的相关事项提出问询。现对问询函中相关问题汇总回复如下：

问题1：上述股权出售的具体原因、具体进度安排、预计完成时间等；

答： 1、本次股权出售的原因

公司全资子公司万厦房产拟出售其持有的建德新越100%股权和欧景置业100%股权。建德新越和欧景置业均从事房地产开发业务，系为开发千岛湖皇冠度假村项目及金华欧景名城项目而成立的项目公司。千岛湖皇冠度假村位于5A级旅游景点千岛湖风景区，该项目建筑面积9.3万平方米，其中：酒店及配套用房5.1万平方米，住宅（别墅）4.2万平方米，截至本回复出具日，项目已完工，尚未对外销售。金华欧景名城项目位于浙江省金华市中心地段，项目总建筑面积29.67万平方米，开发产品类别包括普通住宅和商业用房，截至本回复出具日，该项目普通住宅已全部售完，剩余4.6万平方米沿街商铺等商业用房尚未出售。公司为加快去库存，回笼资金并结合自身经营发展战略需要，拟整体出售上述项目。根据房地产行业惯例和便于后续交割，公司拟以出售股权的形式，实现上述项目的销售。

2、本次股权出售的具体进展安排及预计完成时间

（1）欧景置业股权出售具体进度及预计安排

鉴于公司与受让方就欧景置业100%股权转让事宜尚有部分事项需要进一步磋商，公司预计将于2018年上半年完成欧景置业100%股权出售。

（2）建德新越股权出售具体进度及预计安排

2017年12月7日，公司全资子公司万厦房产与霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）（以下简称 “受让方1”）、北京菊华投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称 “受让方2”）就建德新越100%股权转让事宜共同签署了《股权转让协议》，其中99%的股权转让给受让方1，1%的股权转让给受让方2。

公司四届董事会第十五次会议审议通过了上述股权转让方案，并提请拟于2017年12月25日召开的公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

（3）建德新越股权出售协议相关安排

上述《股权转让协议》约定了8项先决条件，根据协议约定，该等先决条件全部满足（或被受让方书面豁免，为免疑义，受让方对任一先决条件的书面豁免，不代表其对其他先决条件的豁免，其他先决条件仍应满足）后，受让方才有义务按照协议约定受让目标公司股权，任何一项条件未满足的，受让方有权决定不予收购或对收购价格予以调整。先决条件包括：

a、受让方就收购目标公司股权的资金已由有限合伙人实缴到账；

b、就本次建德新越股权转让，浙江万厦已取得酒店公司、抵押权人及其他债权人的书面同意；

c、转让方已经配合受让方及其指定顾问完成对目标公司和目标项目的尽职调查，尽职调查结果令受让方满意；

d、目标公司持有建德市新安江街道岭后塘坞口的千岛湖皇冠度假村项目（以下简称“千岛湖项目”、“目标项目”）各项工作均于本协议约定的期限内完成，如有逾期情形，浙江万厦已支付相应违约金或滞纳金等；

e、千岛湖项目开发行政批准手续齐备，不存在违法违规情形；

f、截至最后实际可行日期，并无致使本协议及其补充书面文件及任何其他交易文件目的或合作方案无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；

g、截至最后实际可行日期，建德新越、浙江万厦未违反本协议以及任何其他交易文件项下之任何约定；

h、截至最后实际可行日期，建德新越、浙江万厦所作的所有声明、保证及承诺均持续真实、准确、完整且不存在任何误导。

上述先决条件仅为受让方利益而设定，其他方或其关联方在任何情形下无权以先决条件未成就而主张解除本协议。

截至本回复出具日，上述先决条件已大部份满足，少数资料在验证中，公司正积极与受让方就本次交易的先决条件验证进行确认，交易双方约定将于2017年12月23日前完成该项工作，同时按照协议约定收取首期股权转让价款人民币陆亿元（￥600,000,000.00）。届时，公司将及时履行信息披露义务。

（4）建德新越股权出售涉及的担保事项安排

本公司于2017年7月10日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2017年度公司控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意公司控股子公司为建德新越提供不超过 100,000万元的担保额度，担保期限至公司2017年度股东大会之日止。截止披露日，实际担保金额为55,000元，系光大兴陇信托有限责任公司向建德新越提供的借款，借款期限为2016年12月6日至2018年12月6日。

鉴于上述担保尚在履行期限内，且股权转让尚未办理交割，为便于本次股权转让交易的实现，股权受让方霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）同意对该担保事项提供反担保，并签订了《反担保合同》，约定如公司承担了担保责任的，股权受让方霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）将承担反担保责任。反担保期间为交易双方按照《股权转让协议》的约定对建德新越及其持有的千岛湖项目办理完毕交割之日起，至公司向贷款人承担担保责任之日后两年止。

    公司将结合本次交易的最终实现情况，最晚不超过2017年度股东大会之日时点重新审议该项担保事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司计划2017年完成的建德新越100%股权转让事项，尚需经公司股东会审批并办理工商变更登记手续，本次交易是否能最终实施存在不确定性，公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

问题2：请补充披露建德新越、欧景置业最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润等主要财务数据，并说明上述股权转让价格的定价依据及合理性，股权转让价格与账面价值存在较大差异的，请说明原因及合理性；

答：（1）相关财务数据如表所列示

                                      金额单位：元

（2）定价依据

本次拟出售建德新越100%股权，实质是拟出售千岛湖皇冠度假村项目。交易双方根据上述项目的估值扣除受让方承接的负债后的差额作为最终定价。由于上述项目的主要资产为其持有的物业，交易双方根据物业所处的地理位置、物业建设品质，比照周边物业已售或在售的交易价格及土地成交价格为基础，针对该区域地理位置项目的稀缺性与未来增值空间，在充分考虑股东合理回报的条件下，由交易双方最终协商确定。

拟出售的欧景置业100%股权，实质是出售金华欧景名城项目剩余的4.6万平方米沿街商铺等自主开发的物业资产，其股权价值是按上述估值原则估算的物业资产价值。

（3）股权转让价格与账面价值存在较大差异的原因

由于股权账面价值仅计量了项目公司的注册资本以及开发过程中发生的管理费用，建德新越股权转让价格与账面价值存在较大差异。

建德新越项目包括5.1万平方米的酒店和4.2万平方米的住宅（别墅），截至本回复出具日，除酒店试运营期间业务收入外，住宅（别墅）尚未对外销售。因此，该项目股权账面价值仅反映注册资本10000万元扣除管理等费用后的金额，无法体现项目的整体价值。

问题3：请结合上述股权对应地产项目的用途、处置股权事项的性质等，说明上述股权出售事项的会计处理、对公司2017年财务报表的影响、形成的损益是否与公司日常经营业务相关，以及是否需要对2017年度业绩预告进行修正；

答：（1）本次股权出售事项的会计处理及对财务报表的影响

公司本次出售建德新越100%股权及欧景置业100%股权事项，将根据《企业会计准则2号—长期股权投资》及相关规定执行会计处理，本次拟出售股权的账面价值与实际取得价款之间的差额计入投资收益。

公司预计出售建德新越100%股权事项将于2017年度完成，若出售建德新越100%股权事项于2017年度完成，预计形成约8亿元的净利润，将对公司2017年度的经营业绩产生较大的积极影响。

（2）本次股权出售形成的损益属于经常性损益

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

房地产开发公司在生产经营过程中，将根据自身经营战略的需要，将已开发完成的产品用于出租、分批销售或一次性整体出售，符合房地产行业的日常经营特点，属于房地产行业的日常商业行为。公司本次出售建德新越100%股权和欧景置业100%股权，实质是出售千岛湖皇冠度假村及金华欧景名城项目，通过出售股权实现整体出售房地产开发项目是房地产行业惯用的商业模式。上述项目是公司日常生产经营所开发的产品，出售上述项目其实质与公司日常生产经营业务相关，因此本次出售建德新越100%股权和欧景置业100%股权的处置收益属于经常性损益。

（3）无需对公司2017年度业绩预告进行修正

按照公司计划进度安排，建德新越项目销售预计将于2017年12月份完成交付，交易完成后将对2017年财务报表产生重大影响，预计该项交易当期实现净利润约8亿元，加上其他项目的销售交付，预计公司2017年业绩能够达到业绩预告所预测的范围；公司2017年三季度报告中披露的业绩预测，已经涵盖了本次交易的影响，因此，本次交易不需对业绩预告进行修正。

问题4：请结合万厦房产、新光建材城2017年前三季度业绩情况等，说明上述重组交易标的2017年度业绩承诺预计完成情况、是否存在通过出售重组资产完成业绩承诺的情形以及是否损害公司利益。

答：2017年前三季度，万厦房产和新光建材城累计实现净利润6634.78万元，占重组交易标的2017年度业绩承诺应完成数额的比例较小。根据公司年度销售计划安排，2017年四季度，随着建德新越项目的整体销售及其他项目与产品的交付，公司预计重组交易标的能够完成2017年度业绩承诺。

公司重组标的两公司均为房地产企业，重组资产主要是自主开发的房地产项目，包括在建项目、在售项目及部分自持运营项目。公司2017年拟出售的建德新越项目在重组期间处于在建状态，属于原重组资产的一部分。该项目的出售，是公司销售开发产品行为，属房地产企业正常的经营行为，不属于出售重组资产完成业绩承诺的情形。该项目一次性整体转让，有利于公司房地产业务库存去化，有利于加速实现资金回笼，降低运营成本；项目拟协商议的交易价格充分考虑了市场公允价值与股东合理回报，不存在损害公司利益的情形。

特此公告。

                              新光圆成股份有限公司

                               董事会

                                2017年12月12日