证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2017-088
新光圆成股份有限公司
关于二级控股子公司转让其全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
新光圆成股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）二级控股子公司江苏新玖实业有限公司（以下简称“新玖公司”或“转让方”）拟将其持有的全资子公司南通一九一二文化产业发展有限公司（以下简称“一九一二文化公司”或“目标公司”）100%股权转让给江苏立鼎投资实业有限公司（以下简称“受让方”）。
2017年12月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司二级控股子公司转让其全资子公司股权的议案》。公司独立董事对本次交易进行了认真核查，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度及备忘录的规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易完成后，公司将不再持有一九一二文化公司的股权，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：江苏立鼎投资实业有限公司
注册资本：人民币3500万元
法定代表人：伏虎
经营场所：南京市黄埔路2号黄埔大厦A3幢第25层
统一社会信用代码：91320000743141955T
主要股东：伏虎持股50.00%，卜卫兵持股32.00%，夏芸18.00%
经营范围：旅游产业的项目开发、投资与资产管理，文化产业投资与资产管理，社会经济信息的咨询，会议及展览服务，物业管理，酒店管理，房屋中介服务，建筑装饰，婚姻服务，服装、厨房及卫生间用具、体育用品、首饰、工艺品及收藏品、文化用品的批发，高新技术产品的研制、开发、技术服务，应用软件服务，计算机、软件及辅助设备批发，技术推广服务，科技中介服务，燃料油、金属及金属矿、建材的批发，机械设备租赁，设计、制作路牌、灯箱、礼品广告。
江苏立鼎投资实业有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
一九一二文化公司成立于2016年5月，系为开发位于南通市港闸区深南路西、船闸东路北的南通1912文化商业街区项目而设立的项目公司。
该项目总建筑面积269156㎡，可售总面积99187㎡（含住宅55548㎡，商业43639㎡，车位483个），用地面积102136㎡，地上176808㎡，地下92348㎡：其中地块二总建筑面积94635㎡，地上面积60638㎡（可售商业面积5090m2，可售住宅面积55548m2），地下面积34010㎡；地块三商业总建筑面积50065㎡，地上面积33305㎡（可售面积23322㎡，自持面积9983㎡），地下面积16760㎡；地块一商业总建筑面积124455㎡，地上面积82865㎡（可售面积15227㎡，自持面积67638㎡），地下面积41590㎡。
本次新玖公司转让所持有的一九一二文化公司100%股权，不存在抵押、质押及其他第三方权益或主张，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的资产基本情况
公司名称：南通一九一二文化产业发展有限公司
注册资本：人民币30000万元
注册地址：南通市港闸区城港路118号1幢102
法定代表人：虞云新
主要股东：江苏新玖实业有限公司100%
主营业务：文化产业项目管理；物业管理；房屋租赁；企业形象策划；景观工程设计施工；会务服务；商务信息咨询；房地产开发。
最近一年又一期主要财务数据（经审计）：截止2016年12月31日，一九一二文化公司总资产330,227,949.84元，净资产69,031,685.22元，营业收入0元，营业利润-1,268,978.07元，净利润-968,314.78元。截止2017年11月30日,一九一二文化公司总资产986,675,384.74元，净资产51,500,441.46元，营业收入0元，营业利润-23,145,665.76元，净利润-17,533,256.24元。
3、本公司于2017年5月17日召开2016年度股东大会审议通过了《关于2017年度公司对控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为一九一二文化公司提供不超过100,000万元的担保额度，截止披露日，实际担保金额为53,000万元，南京银行股份有限公司南通分行与一九一二文化公司签署的借款合同，截止披露日，实际放款金额为18,000万元；公司未委托一九一二文化公司理财，未出现一九一二文化公司占用公司资金等方面的情况。
鉴于上述担保尚在履行期限内，且股权转让尚未办理交割，为便于本次股权转让交易的实现，股权受让方同意对该担保事项提供反担保，并签订了《反担保合同》，约定如公司承担了担保责任的，股权受让方将承担反担保责任。反担保期间为交易双方按照《股权转让协议》的约定对一九一二文化公司及其持有的南通1912文化商业街区项目办理完毕交割之日起，至公司向贷款人承担担保责任之日后两年止。
公司将结合本次交易的最终实现情况，最晚不超过 2017 年度股东大会之日时点重新审议该项担保事项。
4、除上述涉及担保借款事项外，一九一二文化公司未向其他金融机构借款。
5、公司委托具有执行证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所对一九一二文化公司2017年11月30日的财务状况进行了审计，出具了《审计报告》（勤信审字[2017]第12034号）。公司委托具有执行证券期货相关业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司以2017年11月30日为基准日，对一九一二文化公司整体公允价值进行了评估，并出具了《评估报告》（同致信德评报字[2017]第F0013号），评估值111,701.38万元。本次收购价格以基准日的评估值为基础，并经交易各方友好协商，确定一九一二文化公司100%股权的股权转让价款为人民币1,050,000,000.00元（大写：人民币壹拾亿零伍仟万元整）。
本次拟出售一九一二文化公司100%股权，实质是拟出售南通1912文化商业街区项目。由于一九一二文化公司股权账面价值仅计量了项目公司的注册资本以及开发过程中发生的管理费用，一九一二文化公司股权转让价格与账面价值存在较大差异。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易价款：转让方和受让方一致确认，以基准日的目标公司审计报告为基础，并经交易双方友好协商，确定目标公司100%股权的股权转让价款为人民币1,050,000,000.00元（大写：壹拾亿零伍仟万元整）。目标公司的债权债务由目标公司继续享有和承接。
（二）各方一致同意，本协议签署后，甲方按照如下方式支付股权转让价款：
1、第一笔付款：受让方于2017年12月31日之前向转让方指定账户支付首期股权转让价款人民币600,000,000.00元（大写：陆亿元整）。
2、第二笔付款：受让方于2018年3月31日之前向转让方指定账户支付剩余股权转让价款人民币450,000,000.00元（大写：肆亿伍仟万元整）。
（三）过渡期的相关安排
1、自基准日起至交割日期间为过渡期。过渡期内，目标公司仍由转让方实际控制并操盘，转让方对目标公司负有善良管理的责任和义务，受让方享有充分的监督权和知情权。过渡期间，目标公司全部损益归属于受让方。
2、过渡期内，目标公司仍由转让方实际控制并操盘，受让方承担过渡期内目标公司的全部损益，受让方有权对转让方的操盘行为行使监督权。
五、拟受让方履约能力分析及出售资产的其他安排
1.拟受让方履约能力分析：江苏立鼎投资实业有限公司是专业化旅游产业的项目开发、投资与资产管理公司，拥有良好商业基础，具备履约能力。
2.本次股权转让所涉及人员安置情况：自交割日起，目标公司由受让方及其委任的经营管理团队单独管理。
六、交易的目的和对公司的影响
交易的目的：本次拟出售一九一二文化公司100%股权，实质是拟一次性整体出售标的项目，以股权交易方式实现。
房地产开发公司在生产经营过程中，根据自身经营战略的需要，将已开发完成的产品用于出租、分批销售或一次性整体出售，是房地产行业的日常经营特点，通过出售股权实现整体出售房地产开发项目也是房地产行业常规的商业模式。
对公司的影响：该项目一次性整体转让，有利于公司房地产业务库存去化，有利于加速实现资金回笼，降低运营成本，符合公司发展的需要。按照公司计划进度安排，本次交易预计将于2017年12月份完成，预计该项交易当期实现净利润约5亿元，交易完成后将对当期经营业绩有积极重大影响。鉴于公司2017年三季度报告中披露的业绩预测中，已经涵盖了本次交易的影响，因此，本次交易不需对业绩预告进行修正。
七、独立董事独立意见
经认真审核相关资料，我们认为本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司二级控股子公司转让其全资子公司一九一二文化公司100%股权的交易事项。
八、备查文件
1．第四届董事会第十六次会议决议
2．独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
3．股权转让协议
4．评估报告
5．审计报告
新光圆成股份有限公司
董事会
2017年12月25日