证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－003
新光圆成股份有限公司
关于深交所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第6号），就公司2017年12月26日披露的《关于二级控股子公司转让其全资子公司股权的公告》，公司二级控股子公司江苏新玖实业有限公司（以下简称“新玖公司”或“转让方”）拟将其持有的全资子公司南通一九一二文化产业发展有限公司（以下简称“一九一二文化公司”或“目标公司”）100%股权转让给江苏立鼎投资实业有限公司（以下简称“受让方”），股权转让款为10.50亿元，按照公司计划进度安排，本次交易预计将于2017年12月份完成，预计该项交易当期实现净利润约5亿元。公司同时披露了《关于2018年度为控股股东提供关联担保额度的公告》，拟为控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）提供累计不超过30亿元额度的连带责任保证担保，担保期限一年的相关事项提出问询。现对问询函中相关问题汇总回复如下：
问题1：上述股权出售的具体原因，受让方最近一年的主要财务数据；
答：1、上述股权出售事项的具体原因
南通一九一二文化产业发展有限公司成立于 2016 年 5 月，系为开发位于南通市港闸区深南路西、船闸东路北的南通 1912 文化商业街区项目而设立的项目公司。该项目总建筑面积 269156 ㎡，可售总面积 99187 ㎡,其中:住宅 55548 ㎡，商业 43639 ㎡。公司为加快去库存，回笼资金并结合自身经营发展战略需要，拟整体出售上述项目。根据房地产行业惯例和便于后续交割，公司以出售股权的形式，实现上述项目的销售。
2、受让方最近一年的主要财务数据
截止 2016 年 12 月 31 日，受让方江苏立鼎投资实业有限公司总资产 186,578,370.94 元，净资产 33,091,195.11 元，营业收入243,689.32 元，营业利润7,852.77 元，净利润6,655.05元。
问题2：请结合目标公司的财务数据说明上述股权转让价格的定价依据及合理性，股权转让价格与账面价值存在较大差异的，请说明原因及合理性；
答:1、相关财务数据
截止 2017 年 11 月 30 日,南通一九一二文化产业发展有限公司(目标公司)总资产 986,675,384.74 元，净资产 51,500,441.46 元，营业收入 0 元，营业利润-23,145,665.76 元，净利润-17,533,256.24 元。
2、定价依据
本次出售目标公司 100%股权，实质是出售南通 1912 文化商业街区项目。交易双方根据上述项目的估值扣除受让方承接的负债后的差额作为最终定价。由于上述项目的主要资产为其持有的物业，交易双方根据物业所处的地理位置、物业建设品质，比照周边物业已售或在售的交易价格及土地成交价格为基础，在充分考虑股东合理回报的条件下，由交易双方最终协商确定。
拟出售的目标公司 100%股权，实质是出售南通 1912 文化商业街区项目自主开发的物业资产，其股权价值是按上述估值原则估算的物业资产价值。
3、股权转让价格与账面价值存在较大差异的原因
由于股权账面价值仅计量了项目公司的注册资本以及开发过程中发生的管理费用，目标公司股权转让价格与账面价值存在较大差异。
南通 1912 文化商业街区项目总建筑面积 269156 ㎡，可售总面积 99187 ㎡,其中:住宅 55548 ㎡，商业 43639 ㎡。因此，该项目股权账面价值仅反映注册资本扣除管理等费用后的金额，无法体现项目的整体价值。
问题3：请结合上述股权对应地产项目的用途、处置股权事项的性质等，说明上述股权出售事项的会计处理、形成的损益是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益以及判断依据，并请年审会计师核查和出具专业意见；
答：1、本次股权出售事项的会计处理
公司本次出售目标公司 100%股权事项，将根据《企业会计准则 2 号—长期股权投资》及相关规定执行会计处理，本次出售股权的账面价值与实际取得价款之间的差额计入投资收益。
2、本次股权出售事项属于公司正常生产经营行为
公司的主要经营业务为房地产开发和商业经营，房地产行业公司在生产经营过程中，根据自身经营战略的需要，将其开发的房地产项目用于出租、分批销售或一次性整体出售，均是房地产行业公司正常经营业务的具体表现和重要组成部分，均属于房地产行业公司的正常生产经营行为。
南通一九一二文化产业发展有限公司从事房地产开发业务，系为开发南通 1912 文化商业街区项目而成立的项目公司。公司根据市场环境及经营战略、销售策略的需要，加快去库存、回笼资金，拟整体出售南通 1912 文化商业街区项目。鉴于目标公司是为上述房地产开发项目而成立的项目公司，其主要资产和业务均为开发的上述项目，为便于资产交割和结算，通过出售项目公司股权的形式实现整体出售上述房地产开发项目。因此，本次股权出售事项属于公司正常生产经营行为。
3、本次股权出售形成的损益属于经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
房地产开发公司在生产经营过程中，根据自身经营战略的需要，将已开发完成的产品用于出租、分批销售或一次性整体出售，符合房地产行业的日常经营特点，属于房地产行业的日常商业行为。公司本次股权出售事项系公司对部分项目采取一次性整体出售的经营战略和销售策略的具体体现，属于公司正常的生产经营行为，不会影响报表使用人对公司的经营业绩和盈利能力做出正常判断；同时，公司针对本次股权出售已严格履行了信息披露义务，有利于报表使用人了解本次交易的商业实质。因此，上述股权出售事项不属于影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的交易和事项。
公司本次出售目标公司100%股权，实质是出售南通 1912 文化商业街区项目，通过出售股权实现整体出售房地产开发项目是房地产行业惯用的商业模式。上述项目是公司日常生产经营所开发的产品，出售上述项目其实质与公司日常生产经营业务相关，因此，本次出售目标公司100%股权的处置收益属于经常性损益。
4、年审会计师意见
上述拟出售的股权属于处置长期股权投资，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等相关规定，处置长期股权投资在满足交易对手为非关联方且价格公允的真实交易，交易的风险和报酬已实质性转移的前提下，长期股权投资账面价值与实际取得价款减去相关的税费后的差额，计入当期投资收益的会计处理符合规定。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中的相关规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。房地产企业在开发过程中，考虑到市场环境及自身经营战略等原因，通过对项目公司整体股权转让的方式，将已开发的房产一次性出售，符合房地产行业的经营特点，其实质是其所开发房产项目的销售，与公司的正常经营业务直接相关，且公司销售所开发的房地产项目业务在未来具有持续性、经常性，因此上述以出售股权形式而出售房产项目所产生的损益在满足交易对手为非关联方且为价格公允的真实交易，交易的风险和报酬已实质性转移的前提下作为经常性损益列示并无不当。
鉴于我所目前尚未正式开展公司2017年度报表审计工作，故上述意见仅为本所根据现已获悉的信息对公司股权转让事项拟进行的会计处理及所产生的损益拟作为经常性损益列报的初步意见，最终结果以经审计后的结论为准。
问题4：请补充披露目标公司主要股东及持股比例、与你公司前期重组收购标的浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）存在的关联关系，并请结合万厦房产2017年前三季度业绩情况等，说明万厦房产2017年度业绩承诺预计完成情况、你公司是否存在通过出售重组资产完成业绩承诺的情形以及是否损害公司利益；
答：1、目标公司主要股东及持股比例
南通一九一二文化产业发展有限公司是江苏新玖实业投资有限公司的全资子公司，江苏新玖实业投资有限公司注册资本10000万元，其中：本公司全资子公司万厦房产持股比例70%，江苏一九一二文化产业发展有限公司持股比例30%。
2、出售目标公司股权不存在通过出售重组资产完成业绩承诺的情形亦不存在损害公司利益情形
2017 年前三季度，万厦房产和新光建材城累计实现净利润 6634.78 万元，占重组交易标的 2017 年度业绩承诺应完成数额的比例较小。根据公司年度销售计划安排，2017年四季度，随着目标公司项目的整体销售及其他项目与产品的交付，公司预计重组交易标的能够完成 2017 年度业绩承诺。
公司重组标的两公司均为房地产企业，重组资产主要是自主开发的房地产项目，包括在建项目、在售项目及部分自持运营项目。公司于2016年4月完成重组交割，南通一九一二文化产业发展有限公司成立于 2016 年 5 月，该项目地块于2016年7月29日取得土地开发权，公司出售目标公司股权项目不属于原重组资产的一部分。该项目的出售，是公司销售开发产品行为，属房地产企业正常的经营行为，不属于出售重组资产完成业绩承诺的情形。该项目一次性整体转让，有利于公司房地产业务库存去化，有利于加速实现资金回笼，降低运营成本；项目的交易价格充分考虑了市场公允价值与股东合理回报，不存在损害公司利益的情形。
问题5：结合公司出售股权事项进度安排，补充披露上述股权出售协议的生效条件及时间，公司判断预计12月份完成交易的依据；
答：根据股权转让协议约定：本协议自各方签署时成立，自新光圆成董事会和受让方有权机构均表决通过时生效。本公司于2017年12月25日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司二级控股子公司转让其全资子公司股权的议案》，受让方亦提供了其股东会批准本次交易的决议。公司于2017年12月27日收到受让方支付的部分股权转让价款人民币600,000,000.00元（大写：陆亿元整），根据协议约定，公司于收到款项当日协助受让方办理了股权变更登记手续。
问题6：请补充披露你公司为新光集团提供担保的必要性、新光集团拟向你公司提供反担保的具体内容、反担保是否足以保障上市公司利益以及上述担保事项是否存在损害公司利益的情形。
答：1、为新光集团提供担保的必要性
（1）多年以来，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新为本公司生产经营方面给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向金融机构融资的担保单位。截至本回复出具日，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新累计为公司融资担保余额54.04亿元；
（2）2017 年 4 月 22 日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2017 年度公司融资业务授权的议案》，为提高融资效率，降低融资成本，增强公司盈利能力，考虑行业经营特性，在公司资金需求较大，向金融机构融资成本较高的，可在借款利率不高于同期银行贷款基准利率的前提下，向新光控股集团有限公司临时融资借款。董事会授予2017 年度内，累计向新光控股集团有限公司融资余额不超过 30 亿元的融资额度。
（3）本着互保互往的原则，我们拟为新光集团提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。
2、新光集团拟向公司提供反担保的具体内容
新光集团拟向公司提供反担保的具体内容包括其旗下可用于提供担保的资产、实际控制人持有的新光集团股权或实际控制人的保证担保。具体内容将根据公司实际为其融资提供担保时，根据其融资的目的与内容，在签署的反担保协议中明确。
3、公司为控股股东提供担保事项的影响
公司本着与控股股东互保互往的原则向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。公司将在签署反担保协议时确保反担保足以保障上市公司利益，上述担保事项不存在损害公司利益的情形。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2018年1月11日