证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－012
新光圆成股份有限公司
关于深交所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第48号），就公司对控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）提供担保事项予以关注。现将有关问题整理汇总回复如下：
问题一、控股股东上述融资的具体用途、你公司为新光集团提供保证及资产抵押担保的必要性、新光集团拟向你公司提供反担保的具体内容，上述担保事项是否会损害你公司利益以及你公司拟采取的具体的风险防范措施。
答：（一）控股股东上述融资的具体用途
控股股东上述融资的具体用途包括：1、为自身营运提供流动资金；2、为下属公司的业务发展提供必要的资金支持，具体方式包括增资及财务资助等形式；3、为本公司提供必要的财务资助以降低上市公司的融资成本、提高上市公司的融资效率；4、与控股股东主营业务相关的其他股权投资。
（二）公司为新光集团提供保证及资产抵押担保的必要性
1、多年以来，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新从各方面为本公司生产经营给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向金融机构融资的担保单位。截至2018年1月12日，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新累计为公司融资提供担保总额为54.04亿元；
2、为解决公司的融资需求、降低融资成本，在向控股股东借款利率不高于同期银行贷款基准利率的前提下，公司在2017年度以向控股借款的方式替代部分金融机构借款，详见公司《关于2017年度公司融资业务授权暨关联交易的公告》（编号：2017－021），相关授权如下：2017年度内，累计向新光控股集团有限公司融资余额不超过30亿元的部分，由公司总裁办公会审批；预计累计借款融资余额将超过30亿元时，需经公司董事会履行相应的审批程序。经统计，2017年度公司向新光集团实际融资24.65亿元。在2018年度内，公司不排除继续向控股股东临时融资的可能性，因此，此次为控股股东融资提供担保有利于保证公司融资渠道的畅通。
3、本着互保互往的原则，我们拟为新光集团提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。
（三）新光集团拟向你公司提供反担保的具体内容
新光集团及公司实际控制人拟向公司提供反担保的具体内容包括但不限于新光集团以旗下资产提供抵押担保、新光集团实际控制人以其持有的新光集团股权提供质押担保、实际控制人提供保证担保。公司在实际签署反担保协议中，将明确至少有新光集团实际控制人提供的保证担保，并根据其融资的目的和用途，适当增加其他方式的担保。如出现影响公司利益的不利因素，公司将要求新光集团及其实际控制人通过补充抵押、提前还款等手段保障公司利益不受损害。
（四）公司拟采取的具体的风险防范措施
新光集团的资产状况及盈利能力良好，现金流稳定，融资渠道畅通；新光集团实际控制人周晓光、虞云新个人资产充足，具有较强的变现能力；且公司为新光集团融资提供担保时均会要求新光集团或其实际控制人提供反担保以确保公司的利益不受损害，因此，上述担保事项不会损害公司利益。
公司拟采取的具体的风险防范措施包括但不限于：
1、在提供具体担保前，综合考量新光集团的经营情况、资产状况，本次融资的用途、反担保措施是否充足等因素对是否提供担保进行评估，如确定提供，将签署具体的担保协议及反担保协议；
2、实时追踪、关注新光集团的经营状况，定期向其索取财务数据，一经发现其经营、风控、财务层面的不利因素，立即联系新光集团，要求其予以解释说明，公司经营层将根据相关情况综合判断继续向其提供担保的风险；
3、如相关担保出现影响公司利益的不利因素，公司将要求新光集团及其实际控制人通过补充抵押、提前还款等手段保障公司利益不受损害；
4、公司内部将健全对外担保的管理制度并加强对外担保的管理水平，公司财务部门将委派专人跟踪已提供担保的实施情况并做好后续工作：（1）督促新光集团将融资用于约定用途；（2）该项下融资到期前跟踪了解情况，要求其提前做好还款准备；（3）该项下融资到期还款后，及时办理解除担保的相关手续。
问题二、你公司为控股股东融资提供担保是否符合相关法律法规的规定，请律师核查并发表明确意见。
答：（一）上市公司为控股股东提供担保的相关规定
1、审议程序及回避表决的相关规定
（1）董事会及其回避表决
《股票上市规则》第9.11条：“董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。”
《股票上市规则》第10.2.1条：“上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
（2）股东大会及其回避表决
《公司法》第十六条：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）中规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审批。
2、反担保措施的相关规定
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）：“上市公司对外担保应当遵守以下规定：……（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”
3、独立董事意见的相关规定
（1）事前认可
《股票上市规则》第3.5.2条：“独立董事应当充分行使下列特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；”
（2）独立意见
《股票上市规则》第3.5.2条：“独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：……（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；”
由上述规定可知，当前的规则对于上市公司为控股股东提供担保做出了如下限制：（1）对控股股东提供担保应提交董事会审议，且需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；（2）上市公司对控股股东提供担保必须经股东大会审议；（3）关联董事、关联股东在董事会、股东大会审议担保议案时应回避表决；（4）控股股东应提供反担保；（5）为控股股东提供担保属于需股东大会审议的重大关联交易，应由独立董事发表事前认可意见及独立意见。
就本次公司向控股股东提供担保一事，公司已召开董事会审议，相关董事回避表决，担保议案由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，详见《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018－008）。
公司将召开临时股东大会予以审议，详见《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018－010），届时新光集团将回避表决。
公司为新光集团融资提供担保时，新光集团将同时提供不低于融资额度的反担保，详见《关于调整2018年度为控股股东提供关联担保的公告》（公告编号：2018－009）。
独立董事已就上述担保事宜发表事前认可及独立意见，详见《关于调整2018年度为控股股东提供关联担保的公告》（公告编号：2018－009）。
由上所述，公司为控股股东融资提供担保符合相关法律法规的规定。
（二）律师意见
上海丰进立和律师事务所对公司上述担保业务进行了核查验证，出具了《关于新光圆成股份有限公司为控股股东融资提供担保的法律意见书》（沪丰律意字（2018）第 021 号），认为：公司为控股股东融资提供担保符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，但需待公司股东大会审议批准后方为有效。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
2018年2月9日