证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018-052
新光圆成股份有限公司
关于全资子公司合作开发项目权益转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
一、交易概述
新光圆成股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”或“甲方”）拟将其与杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“乙方”）合作开发的义乌市商城大道与商博路交叉口西南侧地块（以下简称“新光壹品”或“标的项目”）46%的项目权益转让给滨江集团。
2018年5月4日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司合作开发项目权益转让的议案》。公司独立董事对本次交易进行了认真核查，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度及备忘录的规定，本次权益转让事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：杭州滨江房产集团股份有限公司
住 所：杭州市庆春东路38号
经营范围：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室内外装潢。
法定代表人：戚金兴
注册资本：311144.39万人民币
成立日期：1996年08月22日
主要股东：杭州滨江投资控股有限公司持股42.52%；戚金兴持股11.06%。实际控制人为戚金兴。
截至 2017年12月31日（经审计），滨江集团总资产6,024,432.87万元，净资产1,636,047.80万元，营业收入 1,377,370.40万元，净利润230,994.76万元。
滨江集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
甲方于2017年6月22日通过拍卖方式竞得义乌市商城大道与商博路交叉口西南侧地块的国有建设用地使用权；根据甲乙双方前期签署的《合作开发协议书》和《合作开发协议书之补充协议》的约定，甲方、乙方共同作为标的项目的投资方，按照51%:49%的权益同时点对等投入各类资金、分配利润、分担亏损。
具体内容详见2017年7月29日及2017年12月28刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司签订合作开发协议的公告》（公告编号：2017-052）及《关于全资子公司签订合作开发协议的进展公告》（公告编号：2017-093）。
本次万厦房产转让其拥有的“新光壹品”项目46%权益，不存在抵押、质押及其他第三方权益或主张，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
四、合作开发协议之补充协议二的主要内容
1、甲乙双方协商一致，本次交易标的转让对价为人民币182,426.00万元。
2、双方同意，乙方根据“新光壹品”项目销售款回笼进度支付转让对价款，具体支付时间由双方协商确定。
3、自本协议签署之日起，乙方实际享有标的项目95%的权益比例，甲乙双方应按5%:95%的权益比例继续履行出资义务，享受利润分配权,承担投资损失的风险。
4、取消标的项目投资决策委员会，由乙方全权负责并管理标的项目日常运营及开发建设工作。
5、甲乙双方协商一致，同意甲方公章及证照（包括营业执照正副本）由甲乙双方共管。标的项目相关的合同专用章、财务章、法定代表人名章、银行开户证明、U盾等全部印章及证照均交乙方保管。
五、拟受让方履约能力分析及出售资产的其他安排
1.拟受让方履约能力分析：滨江集团是专业的房地产开发、商品房销售公司，拥有良好商业基础，具备履约能力。
2.本次权益转让所涉及人员安置情况：甲方同意撤回派驻标的项目的财务经理，项目财务管理工作由乙方全权负责。
六、交易的目的和对公司的影响
交易的目的：本次交易的主要目的为提升公司流动性资金的灵活性，通过本次项目收益权转让，有利于公司回流现金，为公司业务发展提供流动性资金支持。
对公司的影响：本次交易有利于提升公司流动性资金的灵活性；同时有利于平衡和控制公司的经营风险。资金的回笼有利于促进资源的合理配置，符合公司发展的需要。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，不会对公司本期经营业绩产生重大影响。
七、独立董事独立意见
经认真审核相关资料，我们认为本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司转让其持有的合作开发项目46%的项目权益。
八、备查文件
1．第四届董事会第二十一次会议决议
2．独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
3．合作开发协议书之补充协议二
新光圆成股份有限公司
董事会
二Ο一八年五月七日