证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－065
新光圆成股份有限公司
关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）2018年6月12日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。公司因并购重组的需要，向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）申请借款，新光集团同意向公司提供人民币50亿元的借款金额，借款期限为不超过60个月，年利率为4.75%。
2、新光集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司控股股东新光集团董事长周晓光及在其单位任职的虞云新董事、周义盛董事对本议案进行了回避表决，出席会议的其他董事对本议案进行了表决。独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
名称：新光控股集团有限公司
注册地址：浙江省义乌市青口工业区
企业类型：有限责任公司
注册资本：66,680万元
法定代表人：周晓光
统一社会信用代码：91330782760197619N
经营范围：机械制造销售，实业投资（不含证券、期货等金融业务），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：周晓光（持股51%）、虞云新（持股49%）
2、最近一年主要财务数据：截止2017年12月31日，新光集团资产总额为7,764,039.73万元，净资产为3,277,333.67万元，营业收入为1,385,733.09万元，净利润为391,380.72万元。
3、关联关系说明：截止本公告日，新光集团持有公司62.05%的股份，为公司的控股股东。
三、关联交易事项的主要内容
公司因并购中国高速传动设备集团有限公司需要并购资金，向新光集团申请借款，新光集团拟同意向公司提供人民币大写伍拾亿元整（小写：5，000,000,000.00 元）的借款金额，借款期限为不超过60个月，自实际发放借款之日起计算。借款的年利率为4.75%，在本借款期限届满之日起一次性还本付息，若公司经营状况较好，可协商提前还款。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是公司为确保并购重组事项顺利开展而发生的，符合公司发展的实际需要，决策程序严格按照深交所及公司相关制度执行，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。
五、交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易是为满足公司并购重组的资金需求，一定程度上能缓解公司资金压力，促进公司经营目标的实现。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的重大关联交易的总金额
除上述关联交易外，2018年年初至本公告披露日，公司为控股股东提供关联担保： 2018年3月12日，公司为控股股东新光控股集团有限公司提供190,000万元融资抵押担保；2018年4月12日，公司为控股股东新光控股集团有限公司提供95,000万元融资抵押担保，累计抵押担保额285,000万元。
七、独立董事的事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可
经核查，独立董事认为：公司拟向控股股东申请借款的事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，未发现损害公司及股东利益的行为，我们同意将《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：公司拟向控股股东申请借款的事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。该事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第二十二次会议
2.独立董事关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的事前认可及独立意见
特此公告
新光圆成股份有限公司
董事会
2018年6月12日