证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－073
新光圆成股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“新光圆成”）于2018年6月27日发出电话通知，通知所有董事于2018年6月30日采用通讯的方式召开公司第四届董事会第二十三次会议。会议如期于2018年6月30日召开，应到董事8人，实到董事8人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周晓光女士主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，表决结果有效。
与会董事对以下议案进行了认真的讨论并进行表决，形成决议如下：
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
（一）方案概述
新光圆成拟收购Five Seasons XVI Limited（以下简称“Five Seasons”）所持有的China High Speed Transmission Equipment Group Co., Ltd.（中国高速传动设备集团有限公司，以下简称“中国传动”）833,998,694股-1,208,577,693股股份，占中国传动全部已发行股本51.00%-73.91%。新光圆成最终收购股份的数量将以交易双方签署的正式买卖协议为准。
根据香港证监会颁布的《收购守则》，上述协议转让完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中国传动在香港联交所的上市地位。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）交易对方
本次交易中，协议收购的交易对方为Five Seasons，触发无条件强制现金要约的潜在交易对方为中国传动除新光圆成已通过本次协议收购持有之股份以外股份的全体股东，具体以接受要约的结果为准。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（三）支付方式
本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）交易对价及定价原则
中国传动为香港联交所上市公司，本次收购为新光圆成公开市场协议及要约收购。
本次交易协议收购的拟定收购价格为人民币9.99元/股-11.25元/股。本次协议收购对应中国传动100%股份总价为人民币约163亿元-约184亿元，上述定价区间系以标的公司总市值为基础，综合考虑控制权溢价、标的公司资产质量、盈利能力、行业地位、品牌、渠道价值、业务前景、发展潜力、协同效应、资产剥离和期后事项等因素由双方协商确定。新光圆成最终收购股份的数量及最终收购价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准。
本次交易可能要约的定价将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价格的原则确定，且在中国传动根据《收购守则》规则第3.5条的要求公布作出可能要约的确实意图前宣派股息的情况下，并在遵守《收购守则》及香港证监会的要求的前提下，拟议要约价格可按中国传动宣派的每股股份的股息金额相应减少。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（五）先决条件
本次交易尚需履行的程序及先决条件如下：
1、正式买卖协议经相关各方签署并告生效；
2、香港证监会和联交所已经批准有关可能交易的《收购守则》规则第3.5条公告草稿；
3、已经根据相关反垄断法向相关反垄断监管机构提交备案且该备案已经由相关反垄断监管机构正式接受，待售股份的出售和购买以及可能要约已经依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，或者在相关反垄断监管机构审批的相关法定期限到期后，已经被视为依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，无论是有条件通过还是无条件通过，且通过审批的条款令买方满意；
4、已经按照买方可合理接受的条款，从中国国家发展和改革委员会（或其授权的地方机构）、中国浙江省商务厅（或者其授权部门）、深圳证券交易所和中国国家外汇管理局（或其授权的地方机构）就外汇事务批准的合格银行以及任何其他相关机构及相关第三方就可能交易取得了相应授权、批准、向前述机构与银行等进行了必要的备案和登记，并向其发出了必要的通知，所有这些授权、批准、备案和登记在交割时仍然完全有效，且相关机构或第三方未作出撤销或者不再延续该授权、批准的声明、通知或者暗示；
5、新光圆成已经取得可能交易所需的股东批准；
6、丰盛控股已经取得可能收购所需的股东及监管机构批准；
7、卖方作出之陈述、保证、承诺及弥偿保证于交割时于重大方面均为真实、完整、准确及并无误导成分、而且也不存在任何既有或现存的事实、事件或情形，会在交割时引起对任何陈述、保证、承诺于重大方面的违反；
8、各方没有实质性违反其在买卖协议项下的任何义务；
9、中国传动及其所有附属公司的业务、财务、营运或资产并无发生重大不利变更（《框架协议》中约定的中国传动资产剥离除外）；
10、除就刊发有关可能交易之任何公告而暂停股份买卖及因其他原因停牌不超过10个交易日外，中国传动的股份维持于联交所上市；
11、联交所或香港证监会概无表示中国传动的股份于联交所除牌或对股份之上市地位存在异议，亦无发生任何可能对中国传动的股份之上市地位造成不利影响之事件；
12、联交所或香港证监会概无表示中国传动股份是否会因可能交易相关或导致的原因而将于可能交易结束后暂停、注销或撤回中国传动的股份在联交所的买卖（由买方主动提出申请的情况除外）；
13、在交割前的任何时间均不存在任何政府行动、法庭命令、程序、问询或调查并导致可能交易不合法或以其他方式加以禁止或限制；
14、中国传动剥离已经按照买方合理满意的条款和条件完成。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过充分的自查论证后认为，公司进行本次重大资产重组事宜符合有关法律、法规规定的上市公司重大资产重组的各项实质条件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于<新光圆成股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司的重大资产购买事宜编制了《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》。内容详见2018年7月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》。
独立董事对本议案发表了《关于公司重大资产购买相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经董事会自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易中，协议收购的交易对方为Five Seasons。协议收购完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约，本次要约收购的潜在交易对方为中国传动除新光圆成及其一致行动人已通过本次协议收购持有之股份以外股份的全体股东，具体以接受要约的结果为准。
本次协议收购的交易对方Five Seasons与公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易系公司支付现金购买资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，公司的控股股东仍为新光集团，实际控制人仍为周晓光女士及虞云新先生。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已在《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据目标公司公开披露的信息、提供的文件，中国传动系依据开曼群岛法律合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
Five Seasons持有的中国传动1,208,577,693股股份（占中国传动总股本约73.91%）中，尚有146,842,880股股份（占中国传动总股本约8.98%）处于质押状态；Five Seasons已承诺在本次交易正式买卖协议中约定的先决条件全部实现/被豁免之日起5个工作日内，将于协议约定标的股份交割时或之前完成对标的股份质押的解除手续，保证标的股份不存在质押、担保、冻结等权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。除上述质押外，交易对方Five Seasons持有的标的资产股权不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。本次交易不会导致公司与控股股东及关联方之间新增同业竞争及关联交易，不存在对公司独立性产生不利影响的情形。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited签订<框架协议>的议案》
同意公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons签署《框架协议》。该《框架协议》就公司可能收购中国传动51%以上但不超过73.91%的已发行股份及收购完成后根据《收购准则》第3.5条的要求公告可能要约等事项进行了约定，并对印花税、法律费用、法律效力、保密义务、其他条款、适用法律等条款进行了约定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次交易相关事项，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司董事会，全权办理与本次交易有关的全部具体事项，包括但不限于：
1、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
2、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董事会根据新的规定或政策，对本次交易方案作出相应调整。
3、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户等必要手续。
4、根据本次交易的需要，在交易对方提供有效保证措施情况下，同意公司向交易对方支付本次交易的诚意金、定金或预付股权转让款等，授权董事会根据本次交易的需要办理上述相关具体事宜。
5、聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和估值机构等中介机构。
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》
公司决定于2018年7月17日以现场结合网络投票的方式召开2018年第五次临时股东大会审议上述第九个议案“《关于公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited签订<框架协议>的议案》”和第十个议案“《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》”。
具体内容详见2018年7月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知公告》。
鉴于本次交易的尽调、估值工作尚未完成，公司决定第一个议案“《关于公司重大资产购买方案的议案》”的各项议案、第二个议案“《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》”、第四个议案“《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》”、第五个议案“《关于本次交易不构成关联交易的议案》”、第六个议案“《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》”、第八个议案“《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》”等暂不提交股东大会审议。公司将在相关尽调、估值工作完成后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月二日