20181115(115)：新光圆成关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002147               证券简称：新光圆成          公告编号：2018－115

新光圆成股份有限公司

关于深交所关注函的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 376 号），现对关注函中相关事项汇总说明如下： 

事项一、上述事项是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露。如否，请提出充分、客观的依据。请年审会计师、律师核查并发表专项意见；此外，请全面自查并说明除了公告中所述事项外是否还存在其他可能被实行其他风险警示的情形。请律师核查并发表专项意见。

说明：

（一）《股票上市规则（2018 年修订）》相关条款内容

1、第 13.3.1 条内容：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”

2、第 13.3.2 条内容：“本规则 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；

（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”

3、第13.3.3 上市公司应当按以下要求及时向本所报告并提交相关材料：（一）属于本规则第 13.3.1 条第（一）项、第（二）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交董事会意见；（二）属于本规则第 13.3.1 条第（三）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交公司报告。本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。

4、第13.3.4 上市公司出现本规则第 13.3.1 条第（四）项规定情形的，应当在事实发生之日后及时向本所报告、提交董事会意见并公告，同时披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告。本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。

（二）经对照《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2条的条款规定，公司存在第 13.3.1 条（四）的情形，但暂不构成第 13.3.2 条规定的情形。原因如下：

1、公司目前生产经营正常，不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形；

2、公司不存在银行账号被冻结的情形；

3、公司董事正常履职，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情形； 

4、控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司或控股子公司名义对外借款、对外担保等违规行为，导致公司存在《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条（四）的情形。

公司控股股东、实际控制人于 2018 年10月30日出具了《承诺函》，承诺于 2018 年 11月30日前解决上述以公司及控股子公司名义借款等违规事项；又于 2018 年11月13日出具了补充《承诺函》，承诺将于2018年11月30日前，尽快无条件消除因未履行公司内部审批决策程序以公司或控股子公司名义对外担保形成的债务，若因控股股东的违规行为形成资金被占用，控股股东将赔偿公司损失并向公司支付相应资金占用费。

目前，控股股东新光集团拟通过包括但不限于资产重组、债务重组和其他融资途径等多种形式积极筹措资金。基于控股股东的承诺，若控股股东在承诺的期限内能够有效解决其违规事项，则不构成第13.3.2 条规定的情形。

截至本回复公告发布日，经公司自查发现的除控股股东未履行内部审批决策程序以公司及控股子公司名义对外担保、以公司及子公司名义对外违规借款等违规事项外，不存在其他可能被实行其他风险警示的情形。

（三）、公司董事会关于13.3.4条的意见

公司董事会知悉控股股东违规行为后及时提交了相关公告，并在公告中披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示。

基于控股股东的承诺，若控股股东在承诺的期限内能够有效解决其违规事项，则不构成第13.3.2 条规定的情形。

律师意见：

上述违反规定程序对外提供担保、向控股股东提供资金事项如果公司（控股股东）不能在一个月妥善解决，则属于《股票上市规则》第13.3.1条第（四）项、第13.3.2条相关规定的情形，按照《股票上市规则》第13.3.4条的规定，应当在事实发生之日后及时向深交所报告、提交董事会意见并公告，同时披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告，实际上公司在董事会知悉控股股东违规行为后及时核查于2018年10月30日（公司因筹划重大资产重组事项股票自2018年1月18日至2018年10月31日止停牌期间）向监管部门报告并公告，同时披露了股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告，因此，不排除公司存在可能被深交所实行其他风险警示的风险。

会计师意见：

公司存在《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条（四）的情形，截至本回复出具日，虽暂不存在符合第13.3.2 条之情形，但若控股股东无法在承诺期得到有效解决则仍存在第 13.3.2 条关于“上市公司无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决”之情形。

事项二、请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》的规定，以列表形式详细披露前述对外担保的具体情况（包括但不限于签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、违约责任、担保责任、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行担保责任等），并分析说明公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险。请律师发表专业意见。

说明：

根据公司实际控制人的说明，控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，新光集团在向某银行融资及向其他企业或个人拆借资金的过程中，违规使用公司公章签署担保合同，其中向某银行融资900,000,000.00元，使用公司旗下义乌世贸中心酒店房产提供第三顺位抵押担保。