证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2016－009
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
一、股票交易异常波动的情况介绍
马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，股票简称：方圆支承，股票代码：002147）股票交易价格连续两个交易日（2016年1月15日、18日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、关注、核实情况
根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况一切正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、2015年12月28日，公司披露了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了公司目前正在进行的重大资产重组事宜的相关资料，除此之外，公司不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、公司目前不存在控股股东及实际控制人。经核查，公司持股5%以上的股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
6、经核查，股票异常波动期间（2016年1月15日、18日），公司持股5%以上的股东，公司董事、监事及高级管理人员未买卖公司股票。
7、公司经自查不存在违反信息公平披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、本公司郑重提醒广大投资者：公司于2015年12月28日公告的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了涉及本次交易的“重大风险提示”，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意风险。
1.1与本次交易相关的风险
1.1.1本次交易可能终止的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
1.1.2审批风险
本次交易尚需方圆支承股东大会批准及中国证监会核准。该等核准为本次交易的前提条件，能否通过核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
1.1.3标的资产评估增值较大的风险
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号），以2015年7月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：万厦房产截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产135,771.75万元，评估值为598,628.94万元，评估增值462,857.19万元，增值率为340.91%。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号），以2015年7月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：新光建材城截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产60,979.16万元，评估值520,100.00万元，评估增值459,120.84万元，增值率为752.91%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
1.1.4标的资产未能实现承诺业绩的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方新光集团、虞云新承诺：
（1）标的公司2016年度合计净利润不低于14亿元，（2）标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；（3）标的公司2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。上述净利润指标指公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。
上述业绩承诺系万厦房产、新光建材城管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。万厦房产、新光建材城未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则万厦房产、新光建材城存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
1.1.5募集资金投资项目的风险
本次交易配套募集资金拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期项目的开发建设及补充流动资金。
从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
1.1.6上市公司审计报告被出具保留意见风险
方圆支承2014年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2015]48100023号保留意见的审计报告。利安达已出具《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司2014年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明》（利安达专字【2015】第2095号），上述保留意见中所述事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除。但本次重大资产重组能否获得中国证监会的核准，以及获得核准并实施完成的时间存在不确定性，因此公司存在保留意见无法消除的风险，提请广大投资者注意投资风险。
1.2本次交易完成后的行业和业务风险
1.2.1房地产行业宏观调控的风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005年至2014年国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大影响；2015年以来，我国房地产市场的融资环境从总体偏紧进入阶段性总体偏松，自2015年2月4日宣布降准起，中央人民银行已连续8次降准降息，降准降息有助于活跃货币市场和资本市场。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响。
1.2.2房地产行业市场竞争加剧的风险
随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。目前，万厦房产、新光建材城的房地产开发和商业经营业务主要集中在金华、义乌等区域经济比较发达的二、三线城市，这些城市目前正受到国内一线房地产开发商的青睐，万科、中海地产、保利地产、招商地产等国内知名地产开发商纷纷进军这些二、三线城市。因此，万厦房产、新光建材城面临的市场竞争日趋激烈。
（1）项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及上下游行业广，配套合作单位多。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要1-2年建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（2）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（3）销售和物业经营风险
如果项目开发前期市场调研不充分，开发出来的商品房不符合当地市场的需求，则会存在销售和物业经营风险。另外，由于普通消费者购房通常采用银行按揭的方式进行，若中国人民银行提高个人住房商业按揭基准利率和公积金按揭贷款利率，则会提高购房者的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力。
（4）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
（5）标的公司财务风险
A、资金占用风险
截至本报告书摘要出具之日，新光集团不存在对标的公司的非经营性资金占用的情形，且新光集团已出具承诺：标的资产注入上市公司后，新光集团作为上市公司控股股东，将按照中国证监会、深交所相关规定，杜绝与标的公司之间的非经营性资金占用情况。但敬请投资者关注相关风险。
B、筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，标的公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大经营规模及快速发展的风险。
（6）区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。公司目前主要项目集中在浙江省，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响公司经营业绩。
同时，随着万厦房产和新光建材城近年来不断扩大项目区域，对万厦房产和新光建材城在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。
1.3其他风险
1.3.1本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，新光集团将成为上市公司控股股东；周晓光、虞云新夫妇将成为上市公司的实际控制人。虽然新光集团及周晓光、虞云新夫妇已经出具承诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。新光集团仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
1.3.2股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
1.3.3并购整合的风险
本次交易完成后，万厦房产和新光建材城将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，公司与万厦房产和新光建材城在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与万厦房产和新光建材城之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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特此公告。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
董事会
2016年1月18日