证券代码：002147                                                            证券简称：ST新光                                                      公告编号：2019－011

新光圆成股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近期收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对新光圆成股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第52号），现对问询函中相关事项说明如下：

事项1：你公司拟对相关资产计提减值准备的主要原因、决策过程、会计处理的依据以及对你公司2018年净利润的具体影响。

说明：

1、公司拟对相关资产计提减值准备的主要原因

为真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司及所属子公司对各类资产进行了全面清查。在资产清查的基础上，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司于资产负债表日对全部资产进行减值测试，并基于谨慎性原则，拟计提资产减值准备合计27,863.67万元，明细如下：

    上述资产类别中，其他应收款拟计提资产减值准备较大。主要原因包括： 2018年度公司发生控股股东非经营性占用公司资金事项，且所占用资金未能于当年度收回，形成公司应收款项，拟按公司会计政策计提减值准备；公司对其他应收未收回款项拟按公司会计政策计提减值准备。

公司对存货资产减值测试中，发现全资子公司浙江新光建材装饰城开发有限公司的东阳新光天地项目存在减值迹象。2018年度，该项目处于完工在售状态。由于项目土地成本较高且部分商业房产由出售转为自持，公司以2018年12月31日为基准日，根据项目最近已售价格和周边可比项目销售价格，扣除税金和销售费用后估算可变现净值，经与成本比较后初步确认存在资产减值约4,965.31万元。

鉴于参股公司新疆天路控股股份有限公司2018年度经营亏损，经公司初步测算，拟对长期股权投资确认减值准备约2,507.30万元。

2、决策过程

上述拟计提的资产减值是公司财务部门测算的初步结果，尚未提交公司董事会、独立董事、审计委员会审议审批，尚未提交公司监事会审核。

按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，公司拟计提的资产减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润绝对值的比例在100%之上的，应当于次年的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务。

公司拟于2019年2月召开董事会，审议审批上述减值事项，并及时履行信息披露义务。

3、会计处理依据

对上述资产减值的处理，公司主要依据《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第1号—存货》、《企业会计准则第8号—资产减值》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和公司有关金融资产、应收款项、存货、长期资产减值等具体会计政策的规定，并适当考虑和采用了谨慎性原则。

4、对公司2018年度净利润的具体影响

本次计提资产减值准备合计27,863.67万元，拟全部计入2018年度。考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润22,341.26万元，减少公司2018年度归属于上市公司股东的所有者权益22,341.26万元。

公司本次拟计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计确认的数据为准。

事项2：你公司未能偿还部分到期有息债务而计提逾期利息和罚息的具体情况以及预计对你公司2018年净利润的具体影响。

说明：

截至2018年12月31日，公司逾期有息贷款累计14.48亿元。公司按贷款合同约定计提逾期利息及罚息4,832.48万元，应全部计入2018年度。考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润3,624.36万元，减少公司2018年度归属于上市公司股东的所有者权益3,624.36万元。

事项3：你公司在第三季度报告中对2018年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响，并请详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。

说明：

1、2018年10月31日，公司披露了《2018年第三季度报告》，2018年12月29日，公司披露更正后的《2018年第三季度报告》。该次更正的重点是补充披露经公司持续自查中新发现的控股股东非经营性资金占用和对控股股东违规担保事项。由于上述违规事项涉及金额巨大，且截至2018年12月29日，该等违规事项对公司2018年度业绩影响情况无法合理判定，因此无法充分考虑其对业绩预告的影响程度。逾期利息及罚息事项在该时点对公司2018年度业绩的影响相对较小，因此在2018年12月29日，公司披露更新后的《2018年第三季度报告》中，未对业绩预计内容进行调整。

（1）关于其他应收款减值

公司知悉控股股东资金占用的时间为2018年10月中旬后，第三季度报告披露时间为2018年10月31日，公司已将所知悉的资金占用情况披露于2018年度第三季度报告中。鉴于控股股东2018年10月30日向公司出具承诺函，承诺2018年11月30日前解决控股股东资金占用问题，因此该时点披露的相关业绩预告中未考虑控股股东资金占用事项对公司2018年度业绩的具体影响。

2018年11月30日，控股股东虽未能按承诺归还所占用资金，但正在积极筹划拟通过包括但不限于资产重组、债务重组及其他途径解决违规事项。且截至2018年12月29日，控股股东仍然未能消除违规事项的影响。鉴于控股股东的还款情况仍无法预计，无法判断违规事项对公司全年度业绩的影响程度，公司无法判定控股股东违规事项对公司2018年度业绩的影响程度。

2018年12月31日，控股股东未能消除上述违规事项对公司的影响。在公司年度资产清查及减值测试中，经公司管理层对控股股东解决违规事项的方案进行多次研判，结合相关中介机构的专业意见才初步确定控股股东资金占用对公司2018年度业绩的影响程度，在此基础上计提相关资产减值准备。

（2）关于存货减值

2018年10月31日披露《2018年第三季度报告》及2018年12月29日披露《2018年第三季度报告》更正公告时，公司存货减值测试尚未最终完成，无法充分考虑上述事项的对2018年度业绩的影响程度。

（3）关于长期股权投资减值

公司对新疆天路控股股份有限公司的股权投资占比为40%，属于参股投资。该公司2018年决算报告生成于2019年度1月份。2018年10月31日披露《2018年第三季度报告》及2018年12月29日披露《2018年第三季度报告》更正公告时，无法充分考虑减值对2018年度业绩的影响。

2、根据深交所《中小企业板规则汇编》中《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致，应第一时间披露业绩预告修正公告，年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日。

公司于2019年1月30日发布业绩修正公告，对《2018年第三季度报告》中的2018年度全年业绩预告进行修正，符合相关要求。

事项4：你公司认为需要说明的其他情况。

说明：

公司年审会计师团队正在公司开展现场审计工作，公司将结合年度审计工作的开展，持续自查自纠、完善内部控制，对可能影响公司业绩或投资者判断的重大信息及时履行信息披露义务。

特此公告。

新光圆成股份有限公司

董事会

                                                                  2019年2月15日