20190426(044)：关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告

证券代码：002147              证券简称：ST新光              公告编号：2019—044

新光圆成股份有限公司

关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。现将有关情况公告如下：

鉴于浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）（万厦房产和新光建材城简称“标的资产”）2018年度未完成业绩承诺，新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）和虞云新拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份合计数量为452,024,341股，公司拟以 1 元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份的回购事项尚需提交股东大会审议，该事项为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

一、重大资产重组的基本情况

（一）交易方案简介

公司通过发行股份的方式向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）、自然人虞云新购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）100%股权，并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体内容如下：

1、发行股份购买资产

公司向新光集团和自然人虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。

根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）的评估结论，标的资产万厦房产截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产135,771.75万元，评估值为598,628.94万元，评估增值462,857.19万元，增值率340.91%；根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号）的评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产60,979.16万元，评估值为520,100.00万元，评估增值459,120.84万元，增值率752.91%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产作价1,118,728.94万元。

根据公司2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]430号文《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向新光控股集团有限公司和虞云新2名股东发行股份购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权。本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇成为公司的实际控制人。

2、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。

（二）相关交易事项的审批核准程序

1、2015年6月1日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

2、2015年12月25日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方案等相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议》。

3、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。

4、2015年12月26日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

5、2016年1月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案并批准豁免新光集团、虞云新的要约收购义务。

6、2016年3月7日，公司收到中国证监会出具《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。

（三）相关交易事项实施情况

1、发行股份购买资产的实施情况

（1）《发行股份购买资产协议》的签署情况

2015年12月26日，上市公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产协议》，公司通过发行股份购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产100%股权及新光建材城100%股权。各方同意，自本次交易经中国证监会核准之日起90日内，新光集团、虞云新应及时配合公司办理标的资产转让给公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

（2）标的资产过户情况

万厦房产、新光建材城依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了义乌市市场监督管理局于2016年4月1日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913307821476442069）、东阳市市场监督管理局于2016年4月1日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330783751913636U）。万厦房产、新光建材城已变更登记至新光圆成名下，双方已完成了万厦房产、新光建材城100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，万厦房产、新光建材城已成为新光圆成的全资子公司。

（3）验资情况

2016年4月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字【2016】2607号），经其审验认为：截至2016年4月1日止，公司已收到新光控股集团有限公司和虞云新缴纳的新增注册资本（股本）为人民币969,435,817.00元。新光控股集团有限公司、虞云新以其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权出资。其中，浙江万厦房地产开发有限公司100%股权作价5,986,289,375.37元，浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权作价5,200,999,972.68元。

（4）股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月8日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，新光圆成已于2016年4月8日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记工作，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为969,435,817股（其中限售流通股数量为969,435,817股），非公开发行后公司股份数量为1,227,957,627股。

2、发行股份募集配套资金的实施情况

（1）截至 2016年6月27日，泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等4名发行对象均与新光圆成签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。

（2）2016年6月28日，上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至发行人账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4026号《验资报告》验证：截至2016年6月28日止，发行人完成了人民币普通股（A股）178,255,000股的发行，每股面值1元，每股发行价格为15.36元，应募集资金总额为2,737,996,800.00元，扣除发行费用71,348,207.00元后，募集资金净额为2,666,648,593.00元。

（3）证券发行登记等事宜的办理状况

公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月30日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。

二、业绩承诺及其补充协议的主要内容

（一）业绩承诺情况

1、交易对方新光集团、虞云新承诺：

公司与本次交易对方新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。新光集团及虞云新对标的资产进行了业绩承诺：“1）标的公司2016年度合计净利润不低于14亿元；2）标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；3）标的公司2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。”利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。

2、交易对方新光集团、虞云新补充承诺：

新光集团及虞云新关于本次重大资产重组的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：

（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；

（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考房地产行业借款利率水平等综合确定。

上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《业绩承诺补偿协议》确定的标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。

（二）承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润的补偿

1、若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对新光圆成进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿新光圆成的股份数额按下述公式计算为：

当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。

前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、如果利润补偿期内新光圆成以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的新光圆成股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内新光圆成实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3、根据上述第1点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将由新光圆成以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以股份方式补偿新光圆成的，新光圆成应在其当期审计报告出具日起十个工作日内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，新光圆成应召开股东大会审议股份回购注销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得新光圆成股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应在新光圆成股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新光圆成股东大会股权登记日或者新光圆成董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新光圆成股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

4、新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务，即新光集团应承担补偿金额的90%，虞云新应承担补偿金额的10%。若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。

5、各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向新光圆成进行补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。

三、业绩承诺的实现情况

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2017]第11183号无保留意见审计报告，万厦房产、新光建材城2016年度实现归属于母公司净利润为1,588,849,583.59元，扣除非经常性损益后的净利润为1,589,123,700.11元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益30,146,716.81元后的实际净利润为1,558,976,983.30元。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2018]第1067号无保留意见审计报告，万厦房产、新光建材城2017年度实现归属于母公司净利润为1,415,794,667.86元，扣除非经常性损益后的净利润为1,414,390,717.16元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益123,835,283.40元后的实际净利润为1,290,555,433.76元。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2019]第1074号保留意见审计报告，在不考虑涉及标的公司业绩指标的保留事项的情况下，万厦房产、新光建材城2018年度实现归属于母公司净利润为-117,066,797.00元，扣除非经常性损益后的净利润为-142,267,764.73元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益141,959,037.85元后的实际净利润为-284,226,802.58元。

重大资产重组中所购买的标的资产的业绩承诺的实现情况      单位：万元

由上表可见，2016年至2018年度累计业绩承诺的实现比例为64.13%，未完成2016年至2018年度业绩承诺的指标。

四、业绩未完成涉及的股份及现金补偿事宜

根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，新光集团及虞云新当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务，即新光集团应承担补偿金额的90%，虞云新应承担补偿金额的10%。若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。

根据《业绩承诺补偿协议》相关条款及承诺期公司股利分配情况计算，新光集团应补偿股份406,821,907股，并退还已分红现金156,469,964.00元；虞云新应补偿股份45,202,434股，并退还已分红现金17,385,551.50元。

五、回购股份的主要内容

新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将由新光圆成以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以股份方式补偿新光圆成的，新光圆成应在其当期审计报告出具日起十个工作日内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，新光圆成应召开股东大会审议股份回购注销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得新光圆成股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应在新光圆成股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新光圆成股东大会股权登记日或者新光圆成董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新光圆成股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

六、股份回购办理授权事宜

为保证补偿股份顺利实施，在公司 2018年年度股东大会审议《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于注销相关人员股份、设立回购账户、支付对价、现金补偿相关事宜、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。

七、独立董事意见

公司2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺金额，各业绩补偿义务人应根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定中规定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，我们同意公司根据业绩补偿相关规定回购并注销各业绩补偿义务人合计持有的452,024,341股公司股份，并退还现金合计173,855,515.50元。

八、财务顾问意见

标的公司未能达到 2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元的业绩承诺（上述净利润指标的公司扣除非经常性损益且未包含配套募集资金投入所带来的收益后归属于母公司股东所有的净利润），上市公司和业绩补偿义务人（新光集团及虞云新）应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，切实履行《标的资产业绩承诺补偿协议》及《新光控股集团有限公司、虞云新关于业绩补偿的补充承诺》中的相关约定及承诺。业绩补偿义务人应根据《标的资产业绩承诺补偿协议》及《新光控股集团有限公司、虞云新关于业绩补偿的补充承诺》中约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿及返还现金承诺，切实保障公司及广大股东的利益。

特此公告。

新光圆成股份有限公司

董事会

                           2019年4月25日