20190605(062)：关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告

证券代码：002147              证券简称：ST新光             公告编号：2019－062

新光圆成股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 177号），现对问询函中相关事项汇总回复如下：

事项一：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2018年年度财务报表出具保留意见，所涉事项包括：控股股东占用资金的可收回性、重大资产重组诚意金的可收回性和为控股股东及其他单位提供担保情形。

（1）请年审会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》规定进一步补充说明保留意见涉及事项对公司财务的具体影响，如无法估计，请充分说明具体原因；并请重点说明上述事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性。

（2）请年审会计师详细说明对保留意见涉及的相关事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，及无法判断公司相关事项的主要原因。

会计师专项意见：

1、关于保留意见涉及事项对公司财务报表的影响

我们因以下三个事项对新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成公司”或“公司”）2018年度财务报表发表了保留意见，保留意见涉及事项对公司财务报表的影响如下：

（1）控股股东占用资金的可收回性

截至2018年12月31日，控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）非经营性占用资金余额141,220.41万元，公司按照账龄组合计提坏账准备7,061.02万元。

对于该保留事项，基于控股股东新光集团陷入债务危机，已向当地法院申请重整，且新光集团持有的公司股票大部分被质押及全部被司法冻结，新光集团转让公司股票后所得资金优先清偿占用资金存在重大不确定性，我们无法对新光集团及其控制的其他关联方企业资产或股权做出合理估值，以判断控股股东占用资金发生坏账损失的可能性。因此我们无法确定坏账准备的计提是否充足，及其对新光圆成公司2018年12月31日的财务状况和2018年度经营成果的具体影响。

（2）重大资产重组诚意金的可收回性

截至2018年12月31日，新光圆成公司未能按协议约定期限收回丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）100,000.00万元重大资产重组诚意金，亦未计提坏账准备。截至新光圆成公司2018年年报审计报告出具日即2019年4月25日，丰盛控股仍未退还该100,000.00万元诚意金。

对于该保留事项，基于我们对诚意金长期逾期未收回的商业合理性存疑，未能获取重组双方就诚意金退款作出的安排计划，无法完整获取丰盛控股的控股股东及其关联方与新光集团及其关联方之间的担保事项从而无法预估该等担保事项对诚意金退还的影响等，故截至审计报告日无法判断上述重大资产重组诚意金发生坏账损失的可能性。因此我们无法确定坏账准备的计提是否恰当，及其对新光圆成公司2018年12月31日的财务状况和2018年度经营成果的具体影响。

（3）为控股股东及其他单位提供担保

截至2018年12月31日，新光圆成公司存在为控股股东及其他单位的相关借款提供担保或作为共同借款人的情形。截至新光圆成公司2018年年报审计报告出具日，上述事项债权人已起诉要求新光圆成公司承担担保及偿还责任的金额合计为148,000.00万元，已逾期未起诉的担保金额合计为361,491.00万元，新光圆成公司对此皆未计提预计负债。

对于该保留事项，基于已起诉的担保及共同借款金额148,000.00万元，案件尚未开庭审理，担保人或共同借款人是否应承担担保责任或偿还责任、应承担多少担保责任或偿还责任存在不确定性；已逾期未起诉的担保金额361,491.00万元，公司是否应承担担保责任、应承担多少担保责任，需经债权人主张及人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，因此我们无法对上述已发生诉讼的担保及已逾期尚未发生诉讼的担保给新光圆成公司可能造成损失的金额进行合理估计，以确定上述担保事项对新光圆成公司2018年12月31日的财务状况和2018年度经营成果的具体影响。

2、保留意见涉及事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一） 在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

关于保留事项一“控股股东占用资金的可收回性”，我们无法就控股股东占用资金141,220.41万元的可收回金额获取充分适当的审计证据，故无法判断上述应收款项是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否充分。

关于保留事项二“重大资产重组诚意金的可收回性”，我们无法就丰盛控股应退还100,000.00万元诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否恰当。

关于保留事项三“为控股股东及其他单位提供担保”，我们无法获取充分、适当的审计证据对截至新光圆成公司2018年年报审计报告日已发生诉讼的担保148,000.00万元及已逾期尚未发生诉讼的担保361,491.00万元给新光圆成公司可能造成损失的金额进行合理估计，因而无法对可能发生损失而计提预计负债的金额作出调整。

我们认为，上述保留意见涉及事项对财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，不属于公司日常经营业务，且不会导致公司盈亏性质发生变化，按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号―—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，我们对新光圆成公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

3、对保留意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，及无法判断公司相关事项的主要原因

（1）控股股东占用资金的可收回性

对于该保留事项，我们执行的审计程序如下：

①检查了公司违规对外借款并被控股股东占用的相关借款协议、资金流水凭证等资料；（截至2018年年末该占用资金结余65,220.41万元）

②检查了公司子公司万厦房产支付南国红豆控股有限公司（以下简称“南国红豆”）股权转让款并实际流入新光集团的相关合作协议、资金流水凭证等资料；（截至2018年年末该占用资金结余76,000.00万元）

③查阅了公司的相关公告，了解了控股股东占用资金的相关情况，并与公司的相关协议及财务资料进行了核对；

④对控股股东新光集团进行了往来款项的函证，并取得了金额相符的回函；

⑤对南国红豆进行了往来款项的函证，但未能取得回函；

⑥对南国红豆实施了现场访谈程序，据对方称，万厦房产向南国红豆支付股权转让款76,000.00万元，再由南国红豆将上述款项付给新光集团临时周转，但新光集团尚未向南国红豆归还该笔资金，南国红豆亦不认可收到上述股权转让款；

⑦就控股股东占用资金事项，与公司管理层进行了沟通，了解了资金占用及坏账准备计提情况；

⑧获取了新光集团关于资金占用问题对公司的回复，了解了控股股东占用资金的相关事实及解决方案；

⑨获取并查阅了公司外部律师出具的《关于新光圆成股份有限公司控股股东非经营性占用资金事宜之法律意见书》，了解了控股股东关于资金占用的解决方案的可行性；

⑩通过查询公司公告，了解了新光集团债券到期未兑付的相关情况，以及新光集团与虞云新持有的公司股票被质押、司法冻结情况；

⑪通过查询公司公告，了解了新光集团向法院申请重整的进展情况等。

我们虽然执行了以上审计程序，但未能获取新光圆成公司管理层就上述控股股东占用资金的可收回性评估的充分证据，无法预估新光集团的偿还能力，亦无法确定新光集团关于资金占用的解决方案的可行性。因此，我们无法就上述控股股东占用资金的可收回金额获取充分适当的审计证据，无法判断相关应收款项的坏账准备计提是否充分。

（2）重大资产重组诚意金的可收回性

对于该保留事项，我们执行的审计程序如下：

①查阅了重组意向书及诚意金相关协议等文件，包括：2018年1月17日新光圆成公司与季昌群先生及Five Seasons XVI Limited（以下简称“Five Seasons”）签署的《可能交易意向书和排他协定》、2018年4月24日新光圆成公司与丰盛控股、Five Seasons及季昌群先生签署的有关支付诚意金及延长排他期的意向书、2018年6月30日新光圆成公司与丰盛控股及Five Seasons签署的《框架协议》、2018年9月28日新光圆成公司与丰盛控股及Five Seasons签署的有关延长排他期和意向书期限的函件等；

②通过查询公司公告及查阅相关协议，了解了公司筹划重大资产重组的背景及进展情况，据公司2018年10月31日《关于中止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》显示，因双方未能就本次交易的重要条款达成一致意见，决定中止筹划本次重大资产重组事项，双方未就具体方案最终达成正式协议，双方对中止本次交易无需承担违约责任；

③检查了诚意金付款凭证与支付通知函（根据丰盛控股通知，100,000.00万元诚意金转至南京丰盛大族科技股份有限公司），并与公司账面数据进行核对；

④向丰盛大族科技股份有限公司（以下简称“丰盛大族”）实施了函证程序，收到往来金额相符的回函；

⑤对丰盛控股进行了现场访谈，据《访谈记录》显示，公司子公司万厦房产向丰盛大族支付的100,000.00万元系上述协议中约定的诚意金，丰盛控股及其子公司与新光圆成公司及其子公司未就上述100,000.00万元有其他书面约定或安排，丰盛控股尚未退还上述100,000.00万元诚意金；

⑥通过公开渠道，查阅了丰盛控股2018年半年报及全年业绩公布，了解到重大资产重组事项及100,000.00万元诚意金尚未退还等信息；

⑦就上述诚意金事项，与公司管理层进行了沟通，了解了诚意金的催收措施以及后续安排等。

我们虽然执行了以上审计程序，但在如下方面未能获取充分适当的审计证据：

①由于新光圆成公司应收100,000.00万元诚意金逾期时间较长，该款项的收回对新光圆成公司财务状况具有重要影响，我们与新光圆成公司管理层进行了沟通，但未能获取关于已逾期的诚意金何时可收回的合理解释；

②据新光圆成公司称，鉴于诚意金已逾期，新光圆成公司于2018年12月曾向丰盛控股寄发过一次《诚意金退还催款函》，但对方未回复，新光圆成公司未再继续催收，亦未见双方就诚意金退款作出过安排计划等资料；

③我们对丰盛控股就100,000.00万元诚意金事项进行了实地函证和访谈，虽然收回了函证和访谈资料，但我们在访谈中所提及的一些关键性问题未能获得满意的结果：如访谈中对上述100,000.00万元诚意金相关协议是否有效及是否存在争议或纠纷的问题；对于100,000.00万元诚意金未退还的原因以及后续安排的问题；对于新光圆成公司控股股东（包括周晓光、虞云新夫妇及其控制的其他企业等）与丰盛控股（包括公司股东、控股子公司等以下合称“丰盛系”）是否存在关联关系或利益安排及资金往来等有关情况的问题等。故通过访谈我们亦未能获取关于该逾期诚意金是否及何时可收回的充分适当的审计证据；

④经查询，南京丰盛产业控股集团有限公司（现更名南京建工产业集团有限公司）与季昌群（系丰盛控股控股股东）和新光圆成公司共同为新光圆成公司控股股东新光集团在国民信托有限公司的19亿元贷款提供了保证担保，据新光圆成公司相关人员称新光集团与丰盛系之间发生过多笔相互担保事项，我们无法获取新光圆成公司控股股东与丰盛系之间的担保资料，亦无法判断该等担保事项对诚意金退还的影响，但此事项增加了我们对该诚意金是否及何时可收回的疑虑；

⑤新光圆成公司的坏账准备计提政策为：单项金额重大的应收款项应单独进行减值测试，经减值测试后如不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。新光圆成公司管理层虽然对上述100,000.00万元诚意金进行了单独测试，但是如上所述我们未能获取该应收款项可收回性的充分适当的证据。

综上所述，我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否恰当。

（3）为控股股东及其他单位提供担保

对于该保留事项，我们执行的审计程序如下：

①获取了公司的对外担保明细情况，查看了对外担保合同及对应借款合同（如能获取），了解了担保期限及担保类型，检查了担保事项的内部审批决策流程；

②查阅了公司的相关公告，并与公司反映的担保事项进行核对；

③与公司管理层进行了沟通，了解担保事项的完整性及准确性，获取公司出具的或有负债声明表；

④向控股股东新光集团实施了函证程序，询证公司为其担保事项（包括合规担保及隐形担保），取得了新光集团的书面回复；

⑤获取了担保事项相关的起诉状、裁定书等案件资料，与公司管理层进行沟通，了解案件进展情况；

⑥获取了公司外部律师出具的《关于控股股东未履行新光圆成股份有限公司内部决策审批程序对外担保事宜之法律意见书》《关于控股股东已履行新光圆成股份有限公司内部决策审批程序对外担保事宜之法律意见书》，了解违规与合规担保的相关事实、合同效力、责任承担以及解决方案等。

我们虽然执行了以上审计程序，但由于担保债权人已起诉公司的相关案件尚未判决，以及部分担保已逾期尚未发生诉讼，公司是否应承担担保责任、应承担多少担保责任，需经债权人主张及人民法院或者仲裁机构的生效法律文书确定。因此我们无法获取充分、适当的审计证据对已发生诉讼的担保及已逾期尚未发生诉讼的担保给新光圆成公司可能造成损失的金额进行合理估计，因而无法对可能发生损失而计提预计负债的金额作出调整。

事项二：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具否定意见的《内部控制鉴证报告》。

（1）请年审会计师补充说明未发现的错报对财务报表可能产生的影响不具有广泛性、进而出具保留意见的原因，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

（2）详细说明你公司对于加强内部控制已采取和拟采取的改进措施。

会计师专项意见：

1、内控重大缺陷与财报审计报告保留事项相匹配

2018年度内部控制鉴证，新光圆成公司的财务报告内部控制存在以下两项重大缺陷：

（1）违规对外提供担保及作为共同借款人

新光圆成公司控股股东在向金融机构融资及向其他企业或个人拆借资金的过程中，违规使用新光圆成公司公章签署担保合同、共同借款协议，以及违规办理房产抵押手续。上述担保及共同借款事项未履行新光圆成公司审议程序及信息披露义务，表明其对外担保等内控制度的执行存在重大缺陷，与之相关财务报告内部控制运行失效。

该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第3个事项相匹配。该缺陷导致违规担保已发生诉讼或已逾期，但新光圆成公司皆未计提预计负债，我们无法获取充分、适当的审计证据对上述担保给新光圆成公司可能造成损失的金额进行合理估计，因而无法对可能发生损失而计提预计负债的金额作出调整。

（2）控股股东非经营性占用资金

新光圆成公司控股股东未履行相应内部审批决策程序，以新光圆成公司名义对外借款并占用；新光圆成公司子公司万厦房产应收南国红豆款项，其资金实际流入新光集团，基于谨慎原则被列入控股股东占用资金。对于上述控股股东非经营性占用资金，新光圆成公司未履行相关的审议程序及信息披露义务，表明其资金管理等内部控制存在重大缺陷，与之相关财务报告内部控制运行失效。

该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第1个事项相匹配。该缺陷导致控股股东非经营性占用资金，且截至审计报告日仍未偿还，我们无法就上述占用资金的可收回金额获取充分适当的审计证据，故无法判断上述应收款项是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否充分。

2、审计意见类型的合理性

根据我们已执行的审计程序，除了财务报表审计报告中披露的保留事项外，我们未发现可能导致财务报表产生重大错报的事项，故我们对财务报表审计报告发表保留意见是合理的，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

3、公司加强内部控制的措施

（1）加强印章管理，杜绝违规担保事项再次发生

公司已于2018年11月7日将公司公章、合同专用章移交法务部，明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，实行“双人保管、先审后用、用必登记”的用印规范，杜绝未履行审批程序使用印章的行为再次发生。公司董事会办公室、审计部对印章管理实施定期检查、不定期抽查的工作方式，旨在及时发现问题、杜绝问题，以确保监督工作的持续化、常态化。

（2）组织学习，明确责任，强化内部控制制度的执行

公司在开展内部控制制度梳理的基础上，组织董事会、管理层、各部门责任人针对与财务报告内部控制方面存在的问题进行深度剖析与学习，明确关键责任人对关键控制点的控制责任，进一步强化内部控制制度的执行。

（3）加强监督检查力度，确保内部控制有效运行

公司通过加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用等违规事项，公司审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时通知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。

事项三：截至报告期末，你公司控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）非经营性占用你公司及你公司全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）资金余额141,220.41万元，公司按照账龄法合计提坏账准备7,061.02万元。请结合公司坏账准备计提政策及新光集团破产重整的具体情况，详细说明就上述重大的其他应收款采用账龄法计提坏账准备，而不将其作为单项金额重大并单独计提坏账准备的依据及合理性，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

说明：

报告期末，公司应收控股股东资金余额141,220.41万元，款项性质为非经营性资金占用，公司列报为其他应收款。

1、减值测试情况

公司应收款项减值政策如下：

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

报告期末，公司对该款项进行减值测试时，管理层与控股股东就还款事宜进行了详细沟通和协商，控股股东正在筹划通过重整方式解决债务危机，重整方案表明，控股股东将优先全额偿还占用上市公司的资金余额。公司管理层在咨询专业机构意见的基础上，经过审慎讨论分析，认为控股股东制定的重整方案具有可行性，公司全额收回被占用资金的可行性较大。据此，依据公司减值政策将该款项列为单项金额重大并单独进行减值测试，采用个别认定法测试确认该款项不存在减值。经个别认定法测试不存在减值的，依据公司会计政策，应当将其包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。由于该款项性质为往来款项，公司将其与其他同类款项一致对待，列入组合2按账龄分析法计提减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。

2、控股股东债务重整对公司减值测试的影响

2019年4月3日，控股股东及其下属3家公司向浙江省金华市中级人民法院申请债务重整。2019年4月25日，金华市中级人民法院裁定受理债务重整，并于2019年4月26日指定了重整管理人。

公司对该款项执行减值测试时已充分考虑控股股东重整方案的影响，当前，控股股东的重整计划正在按预期进展执行，公司维持报告期末对控股股东资金占用可收回的判断。若控股股东的重整方案未能得到人民法院或债权人的批准，或有进一步的证据表明该款项的回收可能性发生变化，公司将实时对该款项执行减值测试并履行信息披露义务。

事项四：报告期内，你公司因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过万厦房产向丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）支付诚意金10亿元。根据协议，上述重大资产重组交易中止后，丰盛控股应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金。截至审计报告日，丰盛控股仍未退还该诚意金，你公司亦未计提坏账准备。请结合公司坏账准备计提政策及交易对方的还款意愿、还款能力、还款安排及已采取的催收款措施和效果，详细说明未对上述诚意金计提坏账准备的原因及合理性，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

说明：

报告期内，因筹划重大资产重组事项，根据相关协议安排，公司向丰盛控股指定公司支付诚意金10亿元。公司重大资产重组事项中止后，诚意金未按期收回。基于丰盛控股系港股上市公司具备信用条件，公司按单项资产执行减值测试，在2018年年报编制时点，判断回收可能性较大，未计提减值准备，符合公司会计政策及会计准则的要求。

报告期末，公司基于：（1）该款项债权清晰，且丰盛控股2018年半年报及年报等公开资料信息显示对方公开披露承认该笔债务的存在，双方未就该笔债务存在其他争议，公司收回该款项无法律障碍；（2）丰盛控股是香港联交所上市公司，依据其公开披露信息显示，其信用基础良好，财务状况具备还款能力；（3）经公司管理层与对方就有关事项沟通和协商中未见异常，公司判断能够全额收回该笔款项。

依据公司减值政策，将该款项列为单项金额重大并单独进行减值测试，采用个别认定法测试确定该款项不存在减值。经个别认定法测试不存在减值的，依据公司会计政策，应当将其包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。由于该款项性质特殊，公司将其单独作为组合（即组合1），并根据风险较小的特征，不计提坏账准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。

事项五：报告期末，你公司履行正常决策程序为控股股东提供担保28.5亿元，违规为控股股东及其关联方提供担保20.55亿元；为原二级子公司建德新越置业有限公司（以下简称“建德新越”）提供担保5.2亿元。截至审计报告日，债权人已起诉要求你公司承担担保及偿还责任的金额合计14.8亿元，已逾期未起诉的担保金额合计36.15亿元，你公司对此皆未计提预计负债。请补充说明以下事项：

（1）截至问询函回函之日上述诉讼的进展情况，并结合公司预计负债确认标准，说明未对上述诉讼事项计提预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）如出现新增相关诉讼，公司拟采取的会计处理方式，以及公司针对上述诉讼事项及资产权利受限情况拟采取的应对措施。

说明：

1、上述诉讼最新进展情况

2018年12月，最高人民法院指令金华市中级人民法院对以公司控股股东及其所属公司为被告的案件实施集中管辖。因此，涉及公司的异地起诉案件需要移送至金华市中级人民法院。

截至本回函日，审计报告日前的诉讼案件已有6起实现移送，2起正在移送过程中，1起直接在金华中院立案无需移送。上述案件除中国华融资产股份有限公司重庆市分公司诉公司案件已于2019年3月13日开庭审理尚未判决外，其他案件均尚未开庭，亦无新的进展。

   2、公司预计负债确认标准

依据《企业会计准则第13号-或有事项》以及公司预计负债会计政策，公司预计负债的确认标准为：

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。

3、履行决策程序提供担保事项的预计负债确认及披露情况

报告期末，公司履行决策程序对控股股东提供的担保未涉及诉讼。由于未涉及诉讼且公司未能取得其他确凿证据用以判断履行担保责任的可能性及合理估计担保损失金额，因此无法对担保义务进行可靠计量，所以不符合预计负债确认条件，公司按会计准则的要求对担保事项在报表附注或有事项中予以详细披露未确认预计负债。

4、违规担保事项预计负债的确认和披露情况

报告期末，公司为控股股东的违规担保涉及诉讼4笔，合计金额5.3亿元。由于违规担保未经公司内部审批流程，明显违反《公司法》以及有关司法解释的规定，公司对担保行为不予认可，且公司是否需要承担担保责任仍需依据法院判决确定。鉴于类似公开案例判决结果显示，公司需要承担担保责任的可能性较小，且在法院判决前，公司无法确定履行担保责任的可能性及合理估计担保损失金额，公司未对该事项确认预计负债。

综上，公司认为对预计负债确认和披露是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

5、对新增相关诉讼，公司拟采取的会计处理方式，以及公司针对上述诉讼事项及资产权利受限情况拟采取的应对措施。

公司自发现存在违规担保事项以来，积极采取措施应对，并于每个资产负债表日判断是否应计提预计负债。若发生新增相关诉讼，公司将按可比性原则，采取与之前相同的会计处理方式。若新增诉讼或现有诉讼能够取得进一步证据，能够对担保损失金额进行可靠计量，满足预计负债确认条件时，公司将合理、及时计提预计负债，确认担保损失并计入当期损益。

针对当前诉讼事项及相关资产受限情况，公司正在督促控股股东通过重整方案的实施等措施解除担保和诉讼事项，同时积极通过司法程序维护公司利益。

事项六：报告期内，你公司确认投资收益2.52亿元。其中，万厦房产将滨江新光壹品项目整体转让给义乌滨锦房地产开发有限公司，确认投资收益2.38亿元；权益法核算的长期股权投资收益确认投资损益-806.88万元。

（1）请补充说明万厦房产处置滨江新光壹品项目的定价依据，本次交易实现收益确认为经常性损益计入投资收益的合理性及确认时点的合规性，本次交易投资收益的具体测算过程，并请年审会计师发表专项意见。

（2）联营企业喀什丝路中西亚国际贸易中心有限公司连续亏损，但你公司本期仍追加投资2,400万元。请结合该企业的行业情况、业务开展情况、经营情况等，说明其持续亏损的具体原因，以及本期向其追加投资的原因。

说明：

1、处置滨江新光壹品项目情况

（1）交易基本情况及定价依据

2017年7月，公司全资子公司万厦房产与滨江集团签署合作协议，决定共同开发“义乌滨江新光壹品”项目。万厦房产拥有项目收益权51%，滨江集团拥有项目收益权49%。2018年5月8日、2018年10月13日，万厦房产分别将项目权益46%、5%转让给滨江集团所属的义乌滨锦房地产开发有限公司。转让价格是在评估的基础上经双方协商一致确定。

（2）确定为经常性损益的依据

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。房地产开发公司在生产经营过程中，根据自身经营需要，将开发项目用于出租、分批销售或一次性整体出售，符合房地产行业的日常经营特点，属于房地产行业的日常经营行为。本次转让事项系公司对部分项目进行经营调整，整体出售其实质与日常生产经营业务相关，属于正常的生产经营行为，因此，公司将转让收益确定为经常性损益。

（3）转让时点及投资收益计算过程

2018年5月前，依据公司与合作对方签署的协议，双方对滨江新光壹品项目均无法单独实施控制，因此日常将项目作为一个独立的会计主体单独进行会计核算，报表日按共同经营原则进行列报。具体方法是报表日将该主体的资产、负债、收入及费用等按公司拥有权益的比例并入公司会计报表。2018年5月后，由于公司仅拥有项目权益5%，因此作为可供出售金融资产核算和列报。

项目转让投资收益确认分两次进行。第一次确认时点为2018年5月份，依据为：（1）取消项目投资决策委员会，决策权由对方全权负责；（2）公司撤回派驻的人员，项目日常经营管理全部由对方负责；（3）项目印章、证照、银行账户等解除共管，全部由对方负责监管；（4）公司当月收到转让对价款12.70亿元，占转让对价的69%，余款分别于2018年6、7、10月收回。第二次确认时点为2018年10月份，依据为完成了项目产权过户、相关转让税费缴纳、项目交接以及全部债权债务转移等手续、公司收讫全部转让对价。

项目转让投资收益的具体确认过程，第一次：投资收益=46%权益部分转让对价-项目在公司合并报表层面对应的净资产账面价值。具体计算过程为：2.0271亿元=18.2426亿元-16.2155亿元；第二次：投资收益=5%权益部分转让对价-可供出售金融资产账面价值。具体计算过程为：0.3355亿=2.1010亿-1.7655亿。同时，转让过程中有关税费的影响对投资收益调增0.0167亿元。综上，本次交易确认投资收益共计2.3793亿元。

公司对联营企业按权益法核算。当期对惊天智能公司、喀什丝路公司、新疆天路公司按权益法核算确认投资收益-806.88万元，该收益与滨江新光壹品项目无关。

2、联营企业喀什丝路中西亚国际贸易中心有限公司投资情况

喀什丝路中西亚国际贸易中心有限公司设立于2017年7月，注册资本人民币1亿元，公司拥有权益比例40%，设立目的为围绕国家“一带一路”战略，建设开发“喀什中西亚国际贸易中心”项目，拟建成集贸易、国际会展和高档商务办公等功能为一体的大型商贸集散区。该公司自成立以来，主要经营活动是项目前期规划和筹备以及获取土地使用权，亏损的主要内容是发生的行政办公等费用，累计亏损金额32.55万元。

2017年10月，该公司竞拍取得项目用地，土地价款15,579.00万元，缴款截止日为2018年1月10日。拍地资金缺口6,000.00万元，股东需按持股比例出资，因此公司于2018年1月份追加投资2,400.00万元。

会计师专项意见：

1、处置滨江新光壹品项目的基本情况

万厦房产名下的滨江新光壹品项目，由万厦房产与杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”）合作开发，万厦房产持有51%项目权益，并按权益比例投入资金180,081.00万元。2018年度，该项目整体转让给义乌滨锦房地产开发有限公司（以下简称“滨锦公司”），万厦房产因此全部处置了其持有的项目权益，收回投资203,436.00万元，并考虑到滨江新光壹品项目（万厦房产名下单独核算，按共同经营的持有份额并表）的经营亏损份额及相关税金，实现投资收益237,934,262.45元。

2、处置滨江新光壹品项目的定价依据

处置滨江新光壹品项目，系合作双方通过分次转让项目收益权并最终转让在建房地产的方式进行的。2018年10月，合作双方协商同意将滨江新光壹品项目在建工程转让给滨锦公司（滨江集团的全资附属公司），转让价款经房地产估价机构评估并由合作双方一致同意而确定。

年报审计期间，我们查看了合作开发协议及其补充协议，了解了项目的合作模式及其会计核算方式，查阅了房地产在建工程转让协议及其补充协议，审阅并复核了房地产估价报告。

3、交易实现投资收益确认为经常性损益的合理性及确认时点的合规性

2018年5月，项目合作双方签署补充协议，协议约定万厦房产将其拥有的“滨江新光壹品” 46%项目收益权溢价转让给滨江集团，项目日常运营及财务管理由滨江集团全权负责，项目相关印章及证照均交由滨江集团保管。同月，万厦房产收回大部分转让对价款，余款已于2018年10月全部收回。

2018年10月，项目合作双方再次签署补充协议，协议约定万厦房产将剩余持有的“滨江新光壹品” 5%项目收益权溢价转让给滨江集团，并将滨江新光壹品项目在建工程转让给滨锦公司；转让方万厦房产与受让方滨锦公司就滨江新光壹品项目签订了《义土挂【2017】17号房地产在建工程转让协议》及其补充协议。截至2018年10月18日止，滨锦公司按协议约定向万厦房产付清了项目转让款，并办妥在建工程转让手续，该项目的国有建设用地使用权证、商品房预售证等相关证件已变更至滨锦公司名下。

故万厦房产分别在2018年5月与10月确认投资收益符合《企业会计准则》的相关规定。

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中的相关规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。房地产企业在开发过程中，考虑到市场环境及自身经营战略等原因，通过对开发项目进行整体转让的方式，将已开发的房产一次性出售，符合房地产行业的经营特点，其实质是其所开发房产项目的销售，与公司的正常经营业务直接相关，且公司销售所开发的房地产项目业务在未来具有持续性、经常性，因此按照实质重于形式的原则判断，上述以整体转让合作开发项目的形式而出售房产项目所产生的损益作为经常性损益列示并无不妥。

4、本次交易投资收益的具体测算

年报审计期间，我们对本次交易的投资收益执行了重新计算，具体测算过程如下表：

                                                               金额单位：元

     经核查，我们认为，万厦房产转让滨江新光壹品项目收益权，确认投资收益2.38亿元符合《企业会计准则》的相关规定。

事项七：2016年年报中，你公司将付给西安城墙文化投资发展有限公司“西安1912”项目的1亿元意向金列为“其他应收款”，在2017年和2018年年报中将其改为“预付款”。请补充说明以下事项：

（1）“西安1912”项目的进展情况，该交易是否具有商业实质，预付款是否属于非经营性往来款项，长期未结算的原因，并说明是否存在资金回收风险以及公司的应对措施。

（2）将该意向金从“其他应收款”改为“预付款项”列示的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

说明：

2015年7月，为取得和开发“西安市长安里1912项目”地块，公司全资子公司万厦房产与江苏一九一二文化产业发展有限公司（以下简称江苏一九一二）签署合作协议，约定由万厦房产借款人民币1亿元给江苏一九一二，江苏一九一二将该款项支付给西安城墙文化投资发展有限公司作为取得“西安市长安里1912项目”土地使用权的诚意金。万厦房产按协议支付了上述款项，因该款项性质为往来借款，因此公司确认并列报为“其他应收款”。

2016年1月，万厦房产与江苏一九一二共同投资设立西安新玖一九一二文化产业发展有限公司（以下简称西安一九一二），西安一九一二工商登记为房地产开发公司，拟用来取得“西安市长安里1912项目”土地使用权。2017年6月6日，西安一九一二与西安城墙文化投资发展有限公司签署补充协议，约定上述诚意金转为西安一九一二的“西安市长安里1912项目”土地出让金预付款。由于款项性质发生变化，此后公司将该款项确认并列报为“预付款项”。

由于“西安市长安里1912项目”拆迁进展缓慢且因经营规划调整等因素的影响，截至2018年末土地使用权仍未取得，导致该款项长期挂账未结转。

2018年11月，公司调整经营策略，计划择机转让“西安市长安里1912项目”的权利和义务。截至本问询函回复日，交易双方对主要事项及条款已达成基本共识，预计该款项将全额收回。

鉴于该款项具有商业实质，不属于非经营性资金往来，资金回收风险较低，公司上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

会计师专项意见：

1、“西安1912”项目预付款的款项性质及可收回性

年报审计期间，我们查阅了“西安1912”项目的相关协议；检查了1亿元预付款的资金凭证；对西安城墙实施了函证程序，收到往来金额相符的回函；与公司管理层进行了沟通，了解了项目的进展情况及后续计划；检查了预付款长期未结算的原因以及发生坏账的可能性。

经审计，由于该项目处在前期开发阶段，西安新玖预付1亿元系项目转让首付款，我们认为该款项属于经营性往来款项，长期未结算的原因系土地使用权转让手续仍未办理完成；由于西安城墙属于当地政府投资平台公司，具有良好的履约能力，根据项目后续处置进程，我们认为该预付款不存在减值迹象，资金回收风险较小。

2、“西安1912”项目意向金的会计处理

2016年年报，“西安1912”项目的1亿元意向金列为“其他应收款”，系万厦房产向江苏一九一二支付借款1亿元，江苏一九一二收到借款后再支付给西安城墙作为项目诚意金，故万厦房产按应收江苏一九一二1亿元往来款列示该笔款项，符合《企业会计准则》的相关规定。

2017年和2018年年报，“西安1912”项目的1亿元意向金转列为“预付款项”，系西安一九一二承接了长安里·1912 项目全部权利与义务，并且1亿元诚意金已转作项目转让首付款，经万厦房产、江苏一九一二及西安一九一二书面确认，江苏一九一二对西安城墙的1亿元调整为万厦房产应收西安一九一二1亿元、西安一九一二预付西安城墙1亿元。故万厦房产经合并抵销，按预付西安城墙1亿元列示该笔款项，符合《企业会计准则》的相关规定。

事项八：2017年，你公司向达芬奇家居股份有限公司支付1.91亿元采购款，并在年报中将其列入“预付款”科目。2018年年报中将其调整到“其他应收款”科目，并计提坏账准备1.61亿元。请结合你公司采购政策和资金往来管理政策，说明上述预付款长期未结算的原因，本期将其调整至“其他应收款”科目的原因及依据，相关坏账准备计提的依据及合理性。

说明：

报告期末，义乌世茂中心发展有限公司预付达芬奇家居股份有限公司家具采购款余额1.91亿元，由于市场需求及销售政策调整，公司原预订的家具款式及风格已不适合市场需求，公司家具采购风格发生重大变化，因此延迟向对方提交具体的采购计划，预付款长期未清算。2018年底，管理层决定除约3000万元按原采购计划继续执行外，其余部分意向终止，公司于2018年末，将该笔预付账款调至“其他应收款”科目。

在终止采购协商过程中，供货方提出其已按订单下料生产，要求公司按协议验收家具，对终止采购部分退款不积极；公司由于该部分资产销售受限，同时考虑原预订的家具款式及风格已不适合市场需求，是否继续采用该批家具存在不确定性，同时依据对方退款意愿以及付款账龄，并基于谨慎性原则，公司计提了1.61亿元坏账准备。

事项九：2017年8月2日，你公司的全资子公司南通一九一二文化产业发展有限公司（以下简称“南通一九一二”）向南京银行股份有限公司南通分行借款5.3亿元，贷款期限为2017年8月2日起至2022年6月1日止，你公司为该笔贷款提供了保证担保，依据贷款合同，你公司担保责任在贷款全部偿还前尚未解除。2017年末，你公司出售了南通一九一二全部股权。请补充披露转让协议中关于担保事项的具体条款，说明转让后继续为其提供担保的原因，是否符合商业惯例，并结合被担保对象的经营情况、财务状况及偿债能力等，补充说明是否存在需要公司承担担保责任的风险。

说明：

1、转让后继续担保的原因

公司上述担保事项发生于项目转让前。该事项所涉及的贷款合同第七条约定：“本合同项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的有关费用由南通一九一二作为抵押人，由浙江万厦房地产开发有限公司（公司之全资子公司）、新光圆成股份有限公司作为保证人，提供连带责任保证”。所涉及的保证合同第五条约定：“保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年”；第十二条第二款约定：“本合同生效后，除非本合同另有约定，任何一方不得擅自变更和解除本合同；确需变更或解除的，应经双方协商一致，并达成书面协议”。为便于项目顺利交割及后续正常运营，经各方协商，项目出售后公司担保义务延续，符合商业惯例。

公司股权转让协议中未对该担保事项做出具体约定或要求，但为保证公司利益，公司于2017年12月25日与购买方签署了反担保合同，反担保形式为连带责任担保，反担保期间为公司向贷款人承担担保责任之日起两年，反担保范围包括公司依据担保合同向贷款人偿还的借款本金、利息、违约金、赔偿款和公司实现反担保债权的全部相关费用。

2、承担担保责任风险较小

南通一九一二目前主要经营活动为开发运营“南通1912项目”，该项目规划总建筑面积17.7万平米，业态包括住宅和商业，项目预计总投资约10.4亿元，预计项目市场总价值约24亿元。目前项目开发进度正常，其中住宅和部分商业已实现预售8.53亿元，尚未完工的工程建设进展顺利。

截至2019年4月末，南通一九一二资产总额约13.51亿元，负债总额约13.13亿元（其中包括预收房款8.53亿元，公司所担保的贷款余额3.243亿元），所有者权益合计约0.37亿元。

截至本问询函回复日，公司所担保的贷款余额为3.243亿元，目前还本付息正常，无违约记录，公司预计未来承担担保责任的风险较小。

事项十：2017年，万厦房产向南国红豆控股有限公司（以下简称“南国红豆”）预付股权收购款2亿元，你公司将其计入“其他非流动资产”科目。2019年1月30日，万厦房产与南国红豆终止了股权交易，并就2亿元股权预付款的退还安排达成协议，但南国红豆并未按协议安排向你公司退款。请补充说明以下事项：

（1）南国红豆尚未按照协议约定时间退还预付款的原因，结合南国红豆的还款意愿和还款能力，补充说明上述股权预付款的可收回性。

（2）未计提减值准备的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

说明：

1、上述股权预付款的可收回性较大

2017 年 5 月，公司全资子公司万厦房产与南国红豆达成初步合作意向，万厦房产拟受让无锡汇鑫置业有限公司标的资产部分股权，并依据《合作意向协议》支付首笔收购款2亿元。2018年，因项目进展缓慢且公司遇到资金困难，公司于2018年11月开始与南国红豆协商终止事宜，并于2019 年 1 月签署《终止合作意向协议书》，双方就退款安排达成一致意见。

依据《终止合作意向协议书》，2亿元股权预付款本金应于2019年11月30日前分批次退还，其中：应于2019年4月30日前分四次退还本金1亿元，2019年8月31日前退还5000万元，2019年11月30日前退还5000万元；2019年1月30日前按5%计收利息，2019年1月30日之后实际未退还款项部分按年息7.2%计收；如逾期，未退还款项则按年息14.4%计收；应收利息款项在最后一期支付本金时一并支付。

截至本问询函回复出具日，根据协议约定，南国红豆应退还本金10,000.00万元，利息1,719.72万元，实际退还本金9,000.00万元，利息1,719.72万元，合计退还本息10,719.72万元，尚有1000万元本金未退还。目前，南国红豆正积极筹措资金，公司收款后将及时履行信息披露义务。从公司催款及了解情况看，南国红豆财务状况未见异常，公司认为该款项能够足额收回。若该款项逾期2个月未能收回，公司将采取司法措施维护公司利益。

2、未计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定

公司与南国红豆终止合作协议虽然签署于2019年1月份，但主要洽谈过程发生于2018年11-12月份。公司管理层依据与南国红豆合作情况、南国红豆自身经营情况和资金实力以及洽谈情况等因素，经谨慎判断，确认能够于2019年度全额收回该笔款项，并收取一定额度的资金使用费，因此认定该笔款项不存在减值迹象，未计提减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师专项意见：

1、万厦房产与南国红豆股权交易的基本情况

2017 年 5 月 12 日，公司子公司万厦房产与南国红豆达成初步合作意向，万厦房产拟受让无锡汇鑫置业有限公司标的资产部分股权，并签订了《合作意向协议》。为此，万厦房产按协议约定向南国红豆支付了股权转让预付款2亿元。

2019年 1 月 10 日，万厦房产与南国红豆签订了《终止合作意向协议书》，决定终止上述《合作意向协议》中的股权交易，并就万厦房产2 亿元预付款及相应利息的退款作出安排。

2019年5月31日止，万厦房产已收到南国红豆退款10,719.72万元（含利息1,719.72万元）。

2、预付股权转让款的可收回性

截至2018年12月31日，万厦房产预付南国红豆股权转让款2亿元，报表列入“其他非流动资产”。

年报审计期间，我们对预付南国红豆的股权转让款2亿元实施了函证与访谈程序，未能收到南国红豆的回函，据访谈记录反映，南国红豆认可收到的汇鑫股权转让款为2亿元；我们查看了双方签订的相关协议，查阅了公司的相关公告，检查了预付款资金凭证，执行了期后测试程序，了解了股权交易的终止情况，检查了期后退款进账凭证等。

经审计，根据双方期后签订的终止合作协议及南国红豆的期后退款情况，上述股权预付款在资产负债表日不存在可能发生减值的迹象，故万厦房产未计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

事项十一：报告期内，你公司实现营业收入21.64亿元，同比增长7.77%。实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.12亿元，同比降低115.65%，其中第一至第四季度的净利润分别为-6,884.59万元、22,079.74万元、-2,801.83万元和-33,635.97万元。经营活动产生的现金流量净额为1.41亿元，同比增长107.27%，其中，第一至第四季度分别为-5,182.29万元、21,936.11万元、12,833.08万元和-15,441.60万元。

（1）请结合公司各业务的行业竞争状况、市场地位等因素以及销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等情况，并对比同行业公司情况，说明本期营业收入上升但净利润大幅下降的原因及合理性，以及第四季度净利润大幅亏损的原因。

（2）请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认原则和收款政策等因素，说明经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因，以及各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。

说明：

1、四季度净利润大幅亏损的原因

公司2018年各季度财务数据如下（货币单位：万元）：

报告期公司净利润亏损的主要原因是资产减值损失及财务费用增加。2018年度末，在资产清查的基础上，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对资产进行减值测试，并基于谨慎性原则，计提各项资产减值合计31,009.64万元。自2018年10月起，公司陆续发生到期债务违约，截至报告期末计提逾期利息及罚息5,674.28万元。上述金额合计36,683.92万元，导致2018年度累计亏损。同时，上述事项均计入2018年四季度，导致第四季度净利润大幅亏损。

与2017年度比较，2018年度公司营业收入增长7.77%，净利润降低115.65%。主要是2017年公司以股权形式整体出售了“南通一九一二”和“建德千岛湖”两个项目，实现转让投资收益22.52亿元，而2018年度整体转让项目1个，实现项目投资收益2.38亿元，下降幅度较大,因此导致净利润大幅度波动。

2、经营活动产生的现金流量差异情况

公司主营业务为房地产开发和精密机械制造，2018年房地产业务收入占比为71.79%，精密机械制造业务收入占比为28.21%。公司精密机械制造业务全年现金流量一直较平稳，波动幅度很小；由于房地产行业属于典型的资金密集型行业，房地产业务资金流入流出量大，且处于不均衡状态，特别是土地购买、开盘销售、税款缴纳等事项容易造成现金流量波动较大。主要包括：

（1）本年度土地购买支出减少，导致经营活动现金流出金额同比下降较大

公司营业收入同比上升7.77%，公司经营性现金流量净额同比上升107.27%，主要原因是2018年度公司土地购买支出现金为31,720.00万元，上年同期该项支出为242,424.00万元，同比大幅减少，导致经营活动现金流量净额同比上升幅度较大。

（2）公司土地款支付、集中销售以及税款缴纳造成各季度现金流波动较大

公司2018年度各季度经营活动产生的现金流量净额明细如下（货币单位：万元）：

2018年二季度，义乌世贸中心项目集中销售住宅94套导致销售收款增加46,712.55万元，因此销售商品提供劳务收到的现金大幅增加；杭州紫萱海悦项目支付土地进度款31,720.00万元，因此购买商品、接受劳务支付的现金增加，上述原因最终导致经营活动现金流量净额增加。2018年四季度，万厦房产支付大额税款，导致经营活动产生的现金流量净额为负数。

事项十二：2019年一季度，你公司实现净利润-7,467.32万元，同比下降8.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-10,977.82万元，同比降低41.86%；经营活动产生的现金流量净额-3,681.48万元。

（1）请结合你公司各产品收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况说明2019年一季度巨额亏损的原因及合理性；对你公司持续盈利能力进行分析，重点说明未来经营风险及你公司应对净利润亏损的主要措施。

（2）请以列表形式详细披露截至目前房地产项目建设、竣工、销售和回款情况，并结合房地产子公司经营情况说明房地产业务是否具备持续盈利能力。

（3）请按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的规定，补充披露公司的土地储备情况，包括但不限于2018年和2019年一季度新增和累计持有的主要项目名称、土地用途、待开发土地面积、计容建筑面积、区域分布等；并结合房地产宏观环境及公司经营情况，分析并披露未来发展战略和未来一年的经营计划。

说明：

1、2019年一季度经营情况

公司2019年度1季度主要经营指标如下（货币单位：万元）：

2019年1季度营业收入上升32.68%，其中房地产业务收入21,725.78万元，毛利7,131.14万元，毛利率32.82%；机械加工业务收入18,570.46万元，毛利4,198.75万元，毛利率22.61%。公司1季度末亏损7,567.44万元，造成亏损的主要原因是有息负债余额较大，且部分已经逾期，按合同需要计提逾期利息、罚息。

公司2018年度亏损达2.15亿元，2019年一季度继续亏损。未来经营风险主要包括以下几点：部分债务逾期，公司流动性不足，短期存在偿债风险；控股股东违规占用公司资金及公司违规对外担保，公司存在被占用资金无法收回或承担担保责任风险；部分房产被抵押或查封，房产销售受到较大影响，且存在被拍卖抵债风险；部分银行账户被冻结、部分子公司股权被冻结；公司实际控制人所持公司股票大部分被质押及全部被司法冻结，控股股东进入债务重整阶段，存在实际控制人变更的可能。

公司认为，受上述事项的影响，公司虽生产经营面临一些实际困难，但生产经营活动能够正常开展，不存在受到严重影响而无法持续经营的情形。公司关键偿债指标、业务经营模式、关键管理人员及经营团队的稳定状况均表明，公司业务仍具备可持续经营盈利的能力。

为消除上述事项的影响，公司正在积极实施改善措施，主要包括：（1）督促控股股东通过重整方案的实施，归还资金占用，解除违规担保，消除违规事项对上市公司的影响，解除对可售房产的限制，实现销售正常化，增加收入和净利润；（2）争取尽快通过和解或司法程序解决债务违约事项，恢复正常融资能力，减少财务费用，增加净利润；（3）加大促销力度，挖掘市场空间，盘活存量商品房，开源节流，改善财务状况，提高未来盈利能力；（4）提高精密制造产品市场占有率，扩大盈利能力；（5）提高各物业项目出租率，扩大租金收入，稳定酒店业务，确保酒店维持良好的现金流。

2、公司经营情况

（1）房地产项目开发建设情况：

（2）2019年1-4月份房地产销售情况：

2019年1-4月，公司共销售商品房2,874.34平米，销售回款11,285.67万元。目前，由于部分可售房产处于抵押或被查封状态，销售受限，导致公司营运资金紧张，给公司造成一定程度的负面压力。公司正在积极解决抵押和查封问题，争取尽早实现销售正常化，缓解资金压力。目前，公司开发项目两个，可售面积27万余平米；公司房地产开发资质、开发专业团队保存；公司既往开发完成的项目品质良好，社会口碑良好，开发新项目的条件仍存在，因此公司房地产业务未来仍具备持续盈利能力。

3、土地储备与经营计划

2018年初，公司计划扩大机械制造业务的营业比重并筹划重大资产重组，同时对房地产业务经营策略进行适时调整，以现有存量项目开发、销售和项目整体转让为经营重点，未新增土地储备。

2019年，房地产业务仍是公司重要的主营业务之一，扩大机械制造业务的营业比重仍是公司重要的战略方向。未来一年主要工作是以现有存量项目开发、销售和项目整体转让为经营重点，积极解决控股股东资金占用以及担保事项导致的资产受限问题，争取实现运营正常化的同时，布局未来发展规划。

2019年，公司重点工作主要包括：

（1）督促控股股东通过重整方案的实施，归还对公司的非经营性资金占用及解除违规担保事项，消除违规事项对上市公司的影响；

（2）争取尽快通过协商和解或司法程序解决公司债务违约事项，解除公司资产抵押、查封，消除对公司的不良影响；

（3）加大促销力度处置存量商品房，加速资金回笼，增加公司现金流；

（4）精密制造业务上年取得良好成绩，本年继续加大销售，争取销售收入超上年，业绩比上年有增长。

事项十三：你公司存货期末余额54.25亿元，其中房地产开发成本余额26.32亿元，未计提跌价准备；开发产品期末余额26.32亿元，期初余额27.65亿元，本期计提跌价准备3,988.57万元。

（1）请结合各房地产项目建设、竣工、销售和房款支付情况，以及项目所在地房地产行业情况和价格走势等因素，详细说明存货跌价准备计提是否充分、合理。

（2）报告期末，你公司义乌·世贸中心、东阳•南街中心广场、东阳·新光天地二期、东阳·新光天地三期和义乌•万厦御园等5个房地产项目因抵押担保或法院查封而受限，涉及金额合计26.37亿元。请结合上述房地产项目的销售计划、预售安排、受限解决安排等，分析说明上述受限情形是否对你公司房产项目的销售和售价产生不利影响，房地产项目减值测试是否充分考虑了受限因素。

说明：

1、存货跌价准备计提情况

公司房地产业务存货跌价准备期初余额为2,278.08万元，2018年度转回1,612.48万元，本期计提5,601.05万元，期末余额合计6,266.65万元。公司房地产存货具体情况如下：

（1）开发成本明细

（2）开发产品明细

报告期末，经公司减值测试并委托同致信德（北京）资产评估有限公司进行减值专项评估，除东阳·新光天地二期、三期项目存在减值外，其他项目未发现减值迹象。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2019）第050004号《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，东阳新光天地二期、三期项目可变现净值分别为23,016.34万元、14,992.00万元，账面余额分别为24,669.71万元、18,939.68万元，分别计提存货跌价准备1,653.37万元、3,947.68万元，合计计提减值5,601.05万元。

公司房地产开发产品按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司认为，公司充分考虑了项目市场售价等因素，减值计提充分、合理，符合《企业会计准则》及公司会计政策规定。

2、资产受限情况

报告期末，公司受限房地产项目具体情况如下：

2018年度，因受控股股东非经营性资金占用及对外担保等事项的影响，公司部分资产被抵押、查封。在抵押、查封解除前，无法实现备案登记、产权过户，因此无法对外销售，但对售价暂时无不利影响。目前，公司正在积极协调控股股东归还占用资金，解除担保，争取使受限资产尽早实现销售。

根据公司存货跌价准备计提政策，公司按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于可变现净值的确定，主要考虑产品售价或周边可比市场售价、相关税费、至完工可交付状态时尚需发生的成本等因素的影响。经执行减值测试，上述受限资产未发现减值迹象。公司在对房地产项目进行减值测试时考虑了抵押、查封受限因素。鉴于房地产行业存货均为商品房或物业资产，公司所在区域存货资产仍具备保值功能，且尚未有证据表明该等抵押、查封受限资产将按低于成本价值清偿债务。若存在进一步的证据表明上述受限资产低于成本价值或将被以低于成本价值处置，公司将重新执行减值测试，并履行相关审批决策及信息披露义务。

事项十四：报告期末，你公司流动负债总额为60.24亿元，占总负债的比例为87.80%，同比增加11.77个百分点。其中，短期借款6.53亿元，应付票款及应付账款7.48亿元，其他应付款13.88亿元，一年内到期的非流动负债20.94亿元。年报显示，你公司由于流动性不足导致部分债务逾期，且部分债务逾期利率高达24%。请结合公司现有负债水平、现金流状况、流动资产构成、逾期利率、违约责任等，分析说明逾期负债、税金及利息对公司生产经营的影响、已采取和拟采取的解决措施，并充分提示相关风险。

说明：

1、逾期负债、税金及利息对公司生产经营的主要影响及可能带来的风险如下：

（1）流动性不足，业务拓展受到较大影响，房地产主业经营存在风险

报告期末，公司流动负债总额60.24亿元，扣除预收账款及其他应付款中预计1年以内不须支付的项目后，预计1年内需要偿还的债务46.91亿元（不包括因部分逾期被贷款人宣布提前到期的长期借款）。报告期末，公司货币资金、应收账款和票据合计6.44亿元，其他应收款项24.12亿元，预计1年内可用于偿债的流动资产合计30.56亿元，比预计1年内需要偿还的债务少16.35亿元。公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为1.41亿元，2019年1季度经营活动产生的现金流量净额为-0.37亿元，经营活动产生现金能力不足。综合以上数据，显示公司流动负债较高，偿债能力不足，经营存在风险。

（2）公司财务费用大幅上升，净利润下降，存在持续亏损风险

报告期末，公司有息负债42.43亿元，已逾期21.46亿元。至本问询函回复日，新增逾期负债5.63亿元，累计27.09亿元。因计提逾期利息、罚息导致公司财务费用大幅上升，其中2018年度增加5,674.28万元，2019年1季度增加7,550.62万元。若该问题不能及时解决，逾期利息、罚息还将继续增加，成为公司当前的财务负担。

（3）公司库存商品房无法正常销售，影响销售收入及净利润，存在收入及净利润下降风险

2018年度，公司商品房销售收入12.40亿元，占总收入的比例为57.32%，贡献毛利2.98亿元。因债务逾期和对外担保，公司部分优质商品房被抵押或查封，如长时间无法正常销售，将导致公司主营业务收入及净利润下降。

（4）资产被债权人拍卖或抵债，存在资产正常价值无法实现的风险

报告期末，公司因债务逾期、对外担保，被抵押、查封商品房账面价值26.37亿元，占公司可供出售商品房账面价值的60.42%，占公司总存货账面价值的53.39%。若未能与债权人达成和解或公司败诉，被抵押、查封的资产可能被依法拍卖偿债。若以拍卖或其他非正常途径处置资产，将无法确保其正常市场价值，导致公司利益受损。

（5）2019年1月，公司二级子公司金华欧景欠税0.72亿元，依据税法规定应按日0.05%加收滞纳金，将减少公司净利润。

2、导致负债逾期、税金逾期及利息上升的核心原因及解决措施

结合公司经营现状，对导致负债逾期、税金逾期及利息上升的核心因素，管理层进行了认真梳理和分析，认为原因有两个，一是控股股东资金占用，导致公司贷款逾期；二是对外担保导致公司商品房被抵押或查封，无法正常销售。

针对上述问题，公司正在与控股股东积极沟通、协商，值控股股东重整时机，通过引进共益债务等方式解决公司资金占用问题，通过重整方案一揽子解除担保等事项。同时，公司正积极与贷款人协商，争取使贷款降息、展期，减轻公司负担。公司亦积极与控股股东债权人协商，通过其他债务重整方式释放受限资产。公司正努力加大可售产品的销售力度，争取通过各方努力恢复正常运营。

事项十五：2017年，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司（以下简称“重庆华融资产”）签署6.6亿元的融资合同，并将应收你公司4.345亿元的债权质押给对方。2018年12月4日，你公司收到法院传票，重庆华融资产要求你公司在4.345亿元范围内履行付款义务。请补充说明上述应付债务的具体构成、形成原因和账龄结构以及你公司的付款安排，并说明上述债务未在附注“账龄超过1年的应付账款”和“账龄超过1年的其他应付款”中列示的原因。

说明：

为提高融资效率，降低融资成本，2017年4月22日经公司第四届董事会第九次会议批准，同意公司在日常经营性资金需求时，向控股股东新光集团办理融资借款。借款利率在不高于同期银行贷款基准利率的前提下，年度内累计融资余额不超过30亿元的部分，由公司总裁办公会审批；预计累计借款融资余额将超过30亿元时，需经公司董事会履行相应的审批程序（详见公司2017年4月25日的第2017-21号公告）。自此，公司根据资金需求分批次向新光集团借入资金，根据资金结余及时向新光集团归还借款。截至2017年10月18日，借入资金余额4.345亿元，该时点形成新光集团对公司应收款余额4.345亿元。

2017年12月5日，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司（以下简称华融公司）签署融资合同、应收账款质押协议，新光集团因向华融公司融资6.6亿元将该项应收款质押给对方。同日，新光集团、华融公司及公司签署三方协议，约定自协议签订之日起，公司归还上述欠款时应支付至新光集团所属的受华融公司监管的指定账户内。

截至2017年12月31日，上述欠款公司已归还完毕，还款支付至新光集团所属的账户内，但未支付至受华融公司监管的指定账户内。欠款归还完毕后，公司做了欠款结清会计处理，并将借款信息在附注“十二、关联方及关联交易”中的“关联方资金拆借”部分予以披露。

2018年12月4日，因新光集团未能归还华融公司贷款，华融公司向重庆市高级人民法院提起民事诉讼，将新光集团及本公司等有关单位和个人列为被告，其中涉及公司的诉讼请求为“要求本公司在应付账款4.345亿元范围内向其履行付款义务”。截至本问询函回复日，该案已开庭，尚未判决。

经咨询相关专业法律机构，在新光集团与华融公司的上述贷款及纠纷过程中，公司与新光集团之间该笔应收账款债权债务已经消灭，华融资产公司也无权要求公司再次承担还款责任，公司未按约定将欠款支付至指定账户的相应法律责任尚待法院的最终判定。若新光集团未能最终偿还导致公司承担偿还责任，公司将及时履行信息披露义务并向新光集团追偿。鉴于公司不存在现时偿还义务，公司将该事项作为或有事项在2018年年报附注中予以披露。

事项十六：报告期内，你公司子公司义乌世茂中心发展有限公司、浙江新光建材装饰城开发有限公司、杭州海悦地产有限公司均为亏损状态。请结合上述子公司的业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩等情况，说明其报告期内亏损的具体原因、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响。

说明：

亏损子公司2018年经营状况如下表（货币单位：万元）：

子公司1亏损的主要原因包括：该子公司是公司主要融资主体之一，报告期内利息等财务费用8,944.79万元；该子公司当期发生资产减值损失4,474.59万元。截至2018年度末，该子公司可供出售住宅面积94,723.53平米，可供出租商业面积36.22万平米。对可供出售住宅，该子公司的主要经营目标是加快销售，减少库存，积极回笼资金，减少贷款和利息支出；对可供出租物业，主要经营目标是积极招租，提高出租率。公司拥有该子公司权益比例为100%，在加快销售和贷款减少之后，预计该子公司可扭亏为盈，增加公司业绩。

子公司2亏损的主要原因包括：该公司所开发的可供销售住房，属于大户型高档次的改善型住房，受当地调控政策的影响较大，销售进度有所放缓；该公司有325套累计建筑面积64,820.93平米住房被抵押、查封，处于限售状态，影响当期销售；该公司2018年度计提资产减值1.61亿元；该公司因贷款逾期，计提违约金及罚息合计3,412.88万元。截至2018年末，该子公司可供出售住宅面积64,998.54平米，但大部分处于限售状态，对于该部分住宅，公司正积极协商争取逐步解除抵押限制，加快销售，减少库存，回笼资金归还贷款；对可供出租物业，该子公司正积极对外招租，提高出租率。公司拥有该子公司权益比例为100%，在加快销售和贷款减少之后，预计该子公司可扭亏为盈，增加公司业绩。

子公司3是房地产开发公司，目前在开发杭州紫萱海悦商业中心项目。项目总建筑面积9.96万平米，于2018年6月22日开工，预计2020年10月完工。由于项目尚处于开发阶段，目前亏损的主要内容是行政办公等费用，属于暂时状态，预计待项目建成销售后可取得较好的经济收益。公司拥有该子公司的权益比例为75%，届时将增加公司业绩。

事项十七：2016年，你公司因收购东阳市云禾置业有限公司（以下简称“云禾置业”）100%股权形成商誉3,075.49万元，未对商誉计提减值准备。请补充说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数，未计提商誉减值准备的依据及合理性，并请你公司年审会计师发表明确意见。

说明：

2016年9月份，公司收购了东阳市云禾置业有限公司100%股权，收购产生商誉3,075.49万元。收购时，该公司主营房地产开发，仅开发一个房地产项目—南街中心广场项目，尚未对外销售。因此，公司将南街中心广场项目作为资产组进行减值测试。

公司充分考虑项目情况及周边房产市场行情、未来市场发展趋势等因素，并委托同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对资产组进行了减值评估。对资产组的评估，同致信德（北京）资产评估有限公司使用的方法为市场法，即对于已经签署商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，对于尚未签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，并扣除相关税费和适当比例的利润后确定评估值。计算公式：评估值=开发产品销售收入-销售费用-营业税金及附加-增值税-土地增值税-所得税等。资产组评估值为87,024.99万元，包含资产组包含商誉的账面价值为46,131.51万元，未发生商誉减值。

会计师专项意见：

1、商誉减值测试核查程序

2018年年末，新光圆成公司管理层对收购云禾置业形成的商誉进行了减值测试，按照公允价值减去处置费用的净额确定包含商誉的资产组的可收回金额，并与此资产组的账面价值（包含所分摊的商誉账面价值）进行比较。测试结果表明，包含商誉的资产组未发生减值情形，故不需要对商誉计提减值准备。

年报审计期间，我们对公司所做的商誉减值测试执行了如下主要审计程序：

（1）对新光圆成公司商誉减值准备相关内部控制的设计与执行进行了评估；

（2）了解与评价新光圆成公司对商誉所在资产组的划分是否合理；

（3）复核新光圆成公司商誉减值测试所采用方法是否恰当、所依据的基础数据是否准确；

（4）引入估值专家协助复核新光圆成公司商誉减值测试所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断是否合理，以及评价估值专家的独立性和专业胜任能力；

（5）复核新光圆成公司商誉减值测试结果的计算是否准确。

2、商誉减值测试核查意见

经核查，我们认为，新光圆成公司的商誉减值测试过程合理，符合《企业会计准则》的相关规定，上述商誉不存在减值，无需计提减值准备。

事项十八：报告期末，你公司投资性房地产净额为35.56亿元，较上年增加6.71亿元，形成的主要原因系本期将房屋、建筑物及土地使用权转入所致。请补充说明将上述房屋、建筑物和土地使用权重分类至投资性房地产的依据及合理性，以成本法计量的投资性房地产是否存在减值风险，相关资产减值准备计提是否充分、合理。

说明：

公司投资性房地产包括：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权等；此外，对于公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

报告期内投资性房地产增长的原因包括：（1）可出租的商业，在与租赁方签署租赁合同后，由存货转为投资性房地产；（2）可出租物业及配套设施达到可使用状态时，在公司管理层决定用于对外出租或投入配套运营时由在建工程转为投资性房地产。报告期末，公司投资性房地产账面原值较期初增加75,814.45万元，主要新增投资房地产明细如下：

公司采用成本模式对投资性房地产进行计量，且于每年度末对投资性房地产进行减值测试，若存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及公司的减值政策，公司在报告期末执行了相应的减值测试程序，并委托中介机构进行了减值评估，未发现上述资产存在减值迹象。

事项十九：报告期内，你公司两名董事、监事会主席因个人原因辞职。

（1）请说明上述董事、监事、高管辞职对公司经营稳定性和内部控制有效性的影响。

（2）你公司本届董事、监事任期终止日期为2019年5月12日， 4月27日董事会审议通过了公司董事会、监事会延期换届的决议。请补充说明你公司本届董事会、监事会延期换届的原因，以及公司后续安排。

说明：

1、公司董事、监事、高管辞职对公司的影响

报告期内，公司两位董事因个人原因辞职，该两位董事辞职后公司董事会适时调整各专门委员会成员继续履行职责，同时董事会成员符合公司《章程》规定的法定人数，公司董事会能够正常开展工作，不存在董事辞职对公司经营稳定性和内部控制有效性的影响。

2019年初，公司一位监事因个人原因辞职。该监事辞职导致公司监事会成员少于法定人数期间，该监事继续履行监事职责，监事会能够正常开展工作。公司于2019年3月及时选聘监事补充监事会成员符合法定要求，不存在监事辞职对公司经营稳定性和内部控制有效性的影响。

2、本届董事会、监事会延期换届的原因，以及公司后续安排

2018年度，公司因违规担保及控股股东资金占用事项未按规定履行信息披露义务，正接受中国证监会立案调查。公司尚未收到调查结论，受此影响，公司董事候选人及监事候选人的提名工作尚未完成。为保证相关工作的延续性，公司决定董事会、监事会延期换届选举，同时高级管理人员任期相应顺延。公司将在有关事宜确定后，及时推进公司董事会、监事会、高级管理人员的换届选举工作。

特此公告。                        

  新光圆成股份有限公司

         董事会

                                                 2019年6月5日