证券代码：002147 证券简称：ST新光 公告编号：2019－063
新光圆成股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第259号），现对关注函中相关事项汇总说明如下：
事项一、请核查上述事项是否属实。如是，请详细披露该担保行为的具体情况，包括但不限于签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、违约责任、担保责任、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行担保责任等，并分析说明你公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险。请律师发表专业意见。
说明：
公司于2019年6月4日收到上述新增10亿元违规对外担保的《担保函》（YZBLDB180425005-4）及相关主合同复印件，该《担保函》签署日期为2018年5月3日。公司在未履行审批程序的前提下，签署了为新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）关联公司（上海希宝实业有限公司）对苏宁商业保理有限公司10亿元债务承担连带保证责任的担保函。《担保函》及其对应的主合同主要内容包括：
1、主合同主要内容
（1）2018年4月26日，上海希宝实业有限公司与苏宁商业保理有限公司签订了《有追索权保理业务协议》（YZBLXY180425005）及其项下的其他组成文件（以上统称为“主合同”），苏宁商业保理有限公司为上海希宝实业有限公司提供10亿元的融资金额。该协议到期日为2018年6月22日，未载明融资金额及利率，该协议载明编号为YZBLDB180425005-4的《担保函》系新光控股集团有限公司对该事项提供保证担保，未载明公司对该项融资存在担保事项。
（2）2018年，上述融资到期未归还，上海希宝实业有限公司与苏宁商业保理有限公司签订了《保理展期协议》（YZBLZQ180702008）。该协议载明，鉴于上述《有追索权保理业务协议》（YZBLXY180425005）项下的融资已于2018年6月22日到期，且本金10亿元到期未归还，苏宁商业保理有限公司同意上述保理融资期限展期至2018年8月30日，利率保持年18%不变。该协议载明编号为YZBLDB180425005-4的《担保函》系新光控股集团有限公司对该事项提供的担保，未载明公司对该项融资存在担保事项。
2、担保合同主要内容
（1）公司保证担保的债务为主合同债务人在主合同项下自2018年5月3日起至2018年8月30日期间因向苏宁商业保理有限公司申请保理融资而产生的应向苏宁商业保理有限公司支付的回购价款，包括主合同项下苏宁商业保理有限公司未获清偿的保理融资成本、未结清的保理融资利息、罚息、复利等。其中，保理融资本金金额最高不超过人民币10亿元整。保证期间为自主合同项下主合同债务人应支付回购价款之日起两年。
（2）苏宁商业保理有限公司如将主合同项下的债权转让给第三方的，《担保函》项下苏宁商业保理有限公司享有的担保权利随之转移，公司仍应当依《担保函》的约定继续向受让主合同项下债权的第三人承担保证责任。
（3）根据公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited签订的《诚意金协议》，公司拟收购中国高速传动设备集团有限公司，并向丰盛控股或其指定相关公司支付了诚意金人民币10亿元，如本次股权收购交易终止，丰盛控股或其指定相关公司（以下简称“返还义务人”）应向公司返还该笔诚意金，由此形成公司对返还义务人的债权。公司同意将上述债权在本次股权收购终止日无条件转让给苏宁商业保理有限公司，用于履行本《担保函》下的担保责任。
上海希宝实业有限公司未给公司上述担保行为提供反担保。根据2019年5月公司收到苏宁商业保理有限公司发来的关于《YZBLXY180425005号<有追索权保理业务协议>之应收账款回购通知书》，主合同已逾期，公司尚未履行担保责任。
苏宁商业保理有限公司提供的由公司出具的《担保函》复印件编号与相关主合同的《担保函》编号一致，但主合同上载明的该编号《担保函》系由新光控股集团提供的担保，未载明公司提供担保信息。由于违规担保未经公司内部审批流程，明显违反《公司法》以及有关司法解释的规定，公司对担保行为不予认可。若债权人提起诉讼，公司是否需要承担担保责任仍需依据法院判决确定。根据类似公开案例判决结果显示，公司需要承担担保责任的可能性较小，且在法院判决前，公司无法确定履行担保责任的可能性及合理估计担保损失金额。
律师意见：
本所律师认为，上述公司未履行公司审议程序签署、用印的担保函未见原件，其真实性令人质疑；即使有加盖公司公章的担保函存在，其效力也存疑，在纠纷发生时可以公司未按《公司法》第十六条、《公司章程》第四十条第（十二）项、第四十一条第（四）项的规定履行审议程序主张担保无效抗辩；但也不排除此抗辩理由不能被人民法院或仲裁机构完全采信的风险，且即使此抗辩理由成立公司也可能要承担担保合同无效的过错责任。因此公司存在向担保权人承担担保责任或清偿债务且向主债务人（被担保人）追偿不能的风险，此风险可能会给公司经营带来巨大损失。
事项二、请结合你公司内部控制制度和自查程序，说明你公司除已披露的资金占用、违规担保事项外，是否还存在其他关联方资金占用和违规担保情形。
说明：
公司自发现存在违规担保及资金占用等事项以来，持续开展自查自纠，对后续自查中发现的问题及时履行了信息披露义务。截至本回复说明出具日，公司未发现新的上述应披露未披露事项。公司将持续自查自纠，一经发现存在上述事项将及时履行信息披露义务。
事项三、请详细说明公司对全部资金占用和违规担保事项的解决措施和具体时间安排。
说明：
控股股东新光控股集团有限公司的重整申请已获法院裁定受理，法院要求应于2019年8月8日前完成债权申报工作，公司将在债权人申报债权过程中继续自查可能遗漏的资金占用及违规担保事项，同时，作为债权人及时足额向法院指定的管理人申报债权，通过司法程序维护公司利益。
公司积极推进各项解决控股股东资金占用及违规担保事项的方案。目前，公司正在与控股股东积极沟通、协商，值控股股东重整时机，积极推进通过引进共益债务等方式解决公司资金占用问题，通过重整方案一揽子解除担保等事项。
控股股东拟于2019年8月21日召开集团重整第一次债权人会议，公司将督促控股股东于债权人会议前及时出台重整方案。通过重整方案的实施，归还资金占用，解除违规担保，消除违规事项对上市公司的影响。同时，公司亦积极努力通过司法程序解决违规担保事项。
事项四、你公司认为应当说明的其他事项。
说明：
鉴于上述《担保函》载明，公司拟收购中国高速传动设备集团有限公司，并向丰盛控股或其指定相关公司支付的诚意金人民币10亿元，在该项收购终止日无条件转让给苏宁商业保理有限公司，用于履行上述《担保函》下的担保责任。且2019年5月初，公司收到苏宁商业保理有限公司发来的《债权转让通知书》称上述协议权利义务已转让给南京某公司。公司及时与丰盛控股取得联系并发函提醒该项担保属于违规行为，若丰盛控股收到相关协议也不得向苏宁商业保理有限公司或其他方转移上述诚意金10亿元。丰盛控股反馈，该等诚意金10亿元未发生转让。公司正积极与丰盛控股协商收回诚意金事宜，若协商不成，公司将通过司法程序收回诚意金。
公司将持续关注该事项的进展，进一步梳理同类事项及具体情况，并将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。同时公司将密切关注控股股东对公司资金占用及违规担保事项的解决进展，并将及时披露进展情况。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2019年6月10日