20190617(064)：关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

证券代码：002147              证券简称：ST新光             公告编号：2019－064

新光圆成股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第228号），现对问询函中相关事项汇总回复如下：

事项一、根据回函，年审会计师无法判断保留意见涉及事项对公司2018年12月31日的财务状况和2018年度经营成果的具体影响。请年审会计师详细说明保留意见涉及事项所影响的具体报表科目及变动方向。

会计师回复说明：

我们对新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成公司”）2018年度财务报表发表了保留意见，现就保留意见涉及事项可能影响的具体报表项目及变动方向作如下说明：

（一）控股股东占用资金的可收回性

截至2018年12月31日，控股股东新光控股集团有限公司非经营性占用资金余额141,220.41万元，新光圆成公司按照账龄组合计提坏账准备7,061.02万元。

该保留事项对新光圆成公司2018年度财务报表可能产生的影响如下：

（二）重大资产重组诚意金的可收回性

截至2018年12月31日，新光圆成公司未能按协议约定期限收回丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）100,000.00万元重大资产重组诚意金，亦未计提坏账准备。截至新光圆成公司2018年年报审计报告出具日即2019年4月25日，丰盛控股仍未退还该100,000.00万元诚意金。

该保留事项对新光圆成公司2018年度财务报表可能产生的影响如下：

（三）为控股股东及其他单位提供担保

   截至2018年12月31日，新光圆成公司存在为控股股东及其他单位的相关借款提供担保或作为共同借款人的情形。截至新光圆成公司2018年年报审计报告出具日，上述事项债权人已起诉要求新光圆成公司承担担保及偿还责任的金额合计为148,000.00万元，已逾期未起诉的担保金额合计为361,491.00万元，新光圆成公司对此皆未计提预计负债。

该保留事项对新光圆成公司2018年度财务报表可能产生的影响如下：

综上所述，保留意见涉及事项对新光圆成公司2018年度财务报表的期末余额或本期发生额可能产生影响的具体报表科目及变动方向是：“其他应收款”减少与“资产减值损失”增加；“预计负债”增加与“营业外支出”增加；“递延所得税资产”增加与“所得税费用”减少；“盈余公积”减少；“未分配利润”减少。

事项二、你公司判断控股股东制定的重整方案具有可行性，从而全额收回被占用资金的可行性较大。请详细说明你公司在2018年年报编制时点做出上述判断的具体依据，并补充说明截至目前控股股东重整方案是否有实质性进展，是否制定了归还占用你公司资金的具体方案。

说明：

公司于2018年年报编制期间向控股股东发函，要求控股股东就担保事项及违规占用资金事项提出具体的解决方案。控股股东于2019年元月向公司回函说明，新光控股集团有限公司已初步确定采用一揽子债务重整方案解决上述问题。债务重整方案的初步思路，即通过重整方案设立专项纾困基金，优先解除上市公司违规事项的影响。在此基础上，控股股东一方面将与债权人沟通，避免债权人直接向公司主张担保责任，另一方面，如公司经人民法院或仲裁机构生效法律文书确定应承担担保责任的，控股股东将根据人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定的具体金额赔偿公司遭受的损失。鉴于解决违规问题系实施重整的前提，控股股东将优先归还占用的资金及违规担保事项具有可行性。

公司委托上海市永泰（南京）律师事务所对控股股东非经营性占用公司资金事项提供专项法律服务，并对投股股东《回函》中确认的资金占用解决方案发表专项意见。上海市永泰（南京）律师事务所律师结论意见认为：控股股东《回函》中确认的资金占用解决方案，在法律框架下具备一定的可行性。

截至目前，控股股东已按原拟定计划向法院申请重整并获得法院受理裁定。鉴于其重整方案尚待有权机构审核批准，控股股东归还占用公司资金的具体方案尚未正式向公司提交。

事项三、你公司判断收回向丰盛控股有限公司支付的10亿元诚意金的可能性较大。请详细说明你公司在2018年年报编制时点做出上述判断的具体依据，是否制定了具体的还款计划，以及截至问询函回复之日诚意金的收回情况。

说明：

报告期内，因筹划重大资产重组事项，根据相关协议安排，公司向丰盛控股指定公司支付诚意金10亿元。公司重大资产重组事项中止后，诚意金未按期收回。在2018年年报编制时点，公司判断该诚意金回收可能性较大，主要基于：

（1）该款项债权清晰，且丰盛控股2018年半年报及年报等公开资料信息显示对方公开披露承认该笔债务的存在，双方未就该笔债务存在其他争议，公司收回该款项无法律障碍；

（2）丰盛控股是香港联交所上市公司，依据其公开披露信息显示，其信用基础良好，财务状况具备还款能力；

（3）经公司管理层与对方就有关事项沟通和协商中未见异常，公司判断能够全额收回该笔款项。

截至本问询函回复之日，公司与丰盛控股正在协商诚意金的收回事宜，丰盛控股尚未向公司提供具体的还款计划。

事项四、你公司为控股股东的违规担保涉及诉讼4笔，合计金额5.3亿元，你公司根据类似公开案例判决结果判断公司承担担保责任的可能性较小。请详细说明你公司做出上述判断的具体依据，并提示相关风险。请律师核查并发表明确意见。

说明：

公司判断上述涉诉担保事项承担担保责任的可能较小，主要基于：

1、依据《中华人民共和国合同法》第50条，《中华人民共和国公司法》第16条以及《中华人民共和国物权法》第172条第2款，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

2、2017年12月2日，最高人民法院民二庭举办第七次法官会议，对"公司对外担保合同的效力认定和效果归属"进行了讨论，其核心观点为：被担保人对公司章程、董事会/股东会决议等与担保相关文件负有形式审查义务，未经审查的，不构成表见代理，未经公司追认的，担保合同对公司不产生效力。（参见贺小荣主编：《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要》，人民法院出版社，2018年12月第1版，第189页）

2018年8月9日，最高人民法院办公厅发布了《最高人民法院关于公司对外担保纠纷案件适用法律问题的解释（2018讨论稿）》，最高人民法院内部对于违规担保形成统一认识，具体为：第一，《公司法》第16条规定的法定担保权限制推定为公众知悉，相对人具有形式审查义务，审查范围为公司章程、董事会或股东会决议等与担保相关的文件；第二，公司的法定代表人或负责人未经股东会或董事会同意对外提供担保的，相对人未尽到形式审查义务的，未经公司追认的，担保合同无效。

3、2017年12月2日-至今，最高人民法院以公司没有履行内部审批程序，被担保人未尽合理审查义务、具有过错为由判决担保对公司不发生效力的部分案例。具体为：（2017）最高法民再209号、（2018）最高法民终298号、（2017）最高法民终892号、（2018）最高法民申2995号、（2018）最高法民申2114号、（2017）最高法民申4565号、（2018）最高法民申4048号、（2018）最高法民申4098号、（2018）最高法民申3581号、（2017）最高法民再210号。

综上，依据相关法律规定和《民二庭法官会议纪要》和《公司对外担保纠纷案司法解释讨论稿》中最高院的司法观点，以及通过公开信息查询到的最高院的司法案例，我们认为，公司需要承担担保责任可能性比较小，但是由于个案之间的差异，不能完全排除公司承担责任的可能，最终还需要以法院的判决为准。

律师意见：

上海丰进立和律师事务所律师认为，公司违规未履行公司审议程序为控股股东提供担保其效力存疑，在纠纷发生时可以公司未按《公司法》第十六条、《公司章程》第四十条第（十二）项、第四十一条第（四）项的规定履行审议程序主张担保无效抗辩；但也不排除此抗辩理由可能不被人民法院或仲裁机构完全采信的风险，且即使此抗辩理由成立公司也可能要承担担保合同无效的过错责任。因此公司存在向担保权人承担担保责任或过错责任且向主债务人（被担保人）追偿不能给公司经营带来损失的风险。

事项五、2017年6月6日，西安一九一二与西安城墙文化投资发展有限公司签署补充协议，约定将1亿元借款转为西安一九一二的“西安市长安里1912项目”土地出让金预付款。2017年末，你公司将上述往来款调至“预付款项”列报。请详细说明上述补充协议的具体内容，“西安市长安里1912项目”是否属于你公司控制或并表的单位，并进一步分析你公司将对江苏一九一二的借款调至“预付款项”列报的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。

说明：

2015年7月，公司全资子公司万厦房产与江苏一九一二文化产业发展有限公司（以下简称“江苏一九一二”）签署合作协议，拟成立项目公司共同开发“西安市长安里1912项目”。同时，该协议第3条第4款约定“鉴于江苏一九一二需在2015年7月18日前需向西安城墙文化投资发展有限公司支付1亿元项目诚意金，双方经过充分协商后，由万厦房产以借款形式在7月20日前以不高于万厦房产向外部融资的实际利率向江苏一九一二支付借款1亿元，江苏一九一二在收到借款后支付给西安城墙文化投资有限公司作为项目诚意金。待项目公司成立后，该笔资金转为项目公司支付西安城墙文化投资发展有限公司诚意金，该笔债务的债权人确认为万厦房产”。

2015年7月20 日，万厦房产按约向江苏一九一二付款1亿元。当日，江苏一九一二向西安城墙文化投资发展有限公司付款1亿元。

2016年1月，万厦房产与江苏一九一二共同投资设立西安新玖一九一二文化产业发展有限公司（以下简称“西安一九一二”），拟作为项目公司用来取得“西安市长安里1912项目”土地使用权并进行开发。万厦房产拥有西安一九一二股权比例为70%，公司将其作为控股子公司管理，属于公司并表单位。

2016年12月28日，江苏一九一二、西安城墙文化投资发展有限公司、西安一九一二签署协议，约定将江苏一九一二所拥有“西安市长安里1912项目”的权利义务全部转让给西安一九一二。

2016年12月31日及2017年6月6日，西安一九一二（乙方）与西安城墙文化投资发展有限公司（甲方）签署《关于长安里1912的项目转让协议》及《长安里1912项目的项目转让协议之补充协议》。项目转让协议第2条内容如下：

2.1项目转让价款：项目转让价款暂定为人民币45885.38万元（包括原合同约定的土地费用44867万元和前期建设费用1018.38万元）。

2.2项目转让价款的付款方式：

2.2.1、除按照原合同及补充协议已转作项目转让首付款的人民币1亿元外的剩余转让价款按照如下节点支付：

1、乙方正式动工后半年内，甲方完成目标地块国有建设用地使用权变更手续，变更完成后45日内，乙方向甲方支付最终交易价款的60%作为首期款（江苏一九一二已经支付的壹亿元人民币及乙方实际提供给甲方的无息借款（如有）在该付款阶段直接予以冲抵，不足部分乙方按照上述付款时间要求予以支付。

2、在项目地块国有建设用地使用权变更手续办理完毕之日起6个月内乙方支付至最终交易价款的100%。

项目转让补充协议第1条约定“乙方在本补充协议签署完毕后向甲方提交项目规划要点变更条件，甲方在收到乙方提交的项目规划要点变更条件后积极协调推动，在合同签订后6个月内协助乙方完成相关规划要点变更”。项目转让补充协议第2条约定“乙方应于2017年7月31日前正式动工,甲方于乙方正式动工后十二个月内将国有建设用地使用权变更至乙方名下……”。

依据协议，上述诚意金在2015-2016年度属于借款，公司作为其他应收款列报。自2017年度起，属于购买土地预付款，公司作为预付款项列报，但由于项目拆迁及规划要点变更等事项长期未能解决，土地使用权一直未能变更至西安一九一二名下，导致该预付款项长期未结转。因此，公司的会计处理符合《企业会计准则》规定。

事项六、你公司根据达芬奇家居股份有限公司（以下简称“达芬奇家居”）的退款意愿、账龄等因素，对预付家居采购款计提了1.61亿元的坏账准备。请详细说明你公司向达芬奇家居采购的家具产品明细，预定的家具款式及风格已不适合市场需求的判断依据，达芬奇家居截至目前的交货情况。

说明：

公司子公司义乌世茂中心发展有限公司（以下简称“义乌世茂”）开发的义乌世贸项目原预计2015年底竣工交付，为充分获取集中采购及全款预付的优惠政策，义乌世茂与达芬奇家居签署了采购合同，并分批预付了采购款，其中：2014年5月支付2亿元，2015年10月支付2亿元。2015年底，公司收到达芬奇家居价值0.08亿元家具，用于精装修样品房装饰。截至2016年末，该预付款余额3.92亿元。

由于市场行情变化及销售政策调整，义乌世茂家具采购需求发生重大变化，经双方友好协商，公司于2017年3月与达芬奇家居签署了《家具购销合同解除协议》，解除部分采购意向，根据协议安排，达芬奇家居于2017年退还义乌世茂2.01亿元货款。截至2017年末，该预付款余额1.91亿元。

    2018年，受市场环境及可售商品房资产销售受限影响，义乌世贸项目欧式风格精装修房销售处于停滞状态，客户参观咨询过程中对该类风格家具的匹配性与满意度评价不高，部分精装修房的销售亦按客户要求改为其他风格家具装修。报告期末，义乌世茂预付达芬奇家居家具采购款余额1.91亿元，由于市场需求及销售政策调整，公司原预订的家具款式及风格已不适合市场需求，公司家具采购风格发生重大变化，因此延迟向对方提交具体的采购计划，预付款长期未清算。

2018年底，公司评估该批采购订单中约价值3000万元家具可搭配装饰销售按原采购计划继续执行外，其余部分订单拟协商终止采购。公司于2018年末，将该笔预付账款调至“其他应收款”科目。

在终止采购协商过程中，供货方要求公司按协议验收家具，对终止采购部分退款不积极；公司由于该部分资产销售受限，同时考虑原预订的家具款式及风格已不适合市场需求，是否继续采用该批家具存在不确定性，同时依据对方退款意愿以及付款账龄，并基于谨慎性原则，公司计提了1.61亿元坏账准备。公司将积极利用原采购合同所列家具，并妥善处理后续事宜。

事项七、截至报告期末，你公司在职员工的数量合计1,417人，较期初增加52人；应付职工薪酬余额为5,542.42万元，较期初增加18.76%。请结合你公司业务开展情况、未来经营计划等，补充说明公司员工数量及应付职工薪酬增加的原因，是否出现拖欠员工工资的情形，如有，请说明对公司的具体影响及拟采取的应对措施。

说明：

2018年，公司应付职工薪酬期初余额4,666.98万元，期末余额5,542.42万元，较期初增加875.45万元。应付职工薪酬较期初增加的主要原因包括：

1、2018年，公司精密机械制造业务营业收入总额较上年同期增长73.54%。因业务量增加，公司机械板块对应员工数量增加100余人，应付职工薪酬亦相应增加；同时，因销售业绩提升较大，2018年度末，依据内部考核办法对生产部门及销售部门计提的考核工资增加541.64万元。

2、2018年下半年至年底，公司房地产板块员工离职及公司辞退员工合计50余人。同时，个别房地产子公司计提的绩效工资增加，其中海悦地产项目增加130.04万元，西安一九一二项目增加43.57万元，香格里拉酒店增加126.92万元，合计影响300.53万元。

报告期末，公司应付职工薪酬余额主要为应付职工2018年12月薪酬、职工福利、公积金、社会保险费用、年底离职人员辞退费用及2018年绩效考核工资等。上述费用结算方式主要是当月预提、次月结算或缴纳，不存在拖欠员工工资的情形。

特此公告。

                                         新光圆成股份有限公司

                                        董事会

                                              2019年6月17日