证券代码：002147 证券简称：ST新光 公告编号：2020—035
新光圆成股份有限公司董事会
关于2019年度非标准审计报告涉及事项的专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2020年4月26日召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《公司董事会关于2019年度非标准审计报告涉及事项的专项说明的议案》。现就中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具保留审计意见涉及事项说明如下：
一、董事会关于2019年审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明
(一)控股股东占用资金的可收回性
如财务报表附注“六（7）其他应收款”所述，2018年控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）在新光圆成公司未履行相应内部审批决策程序下，以新光圆成公司及其子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）名义对外借款并占用。截至2019年12月31日，该等资金占用形成的其他应收款账面余额69,372.42万元（其中万厦房产被占用2,186.37万元）。
如财务报表附注“六（7）其他应收款”所述，截至2019年12月31日，新光圆成公司子公司万厦房产应收南国红豆控股有限公司76,000.00万元，因该资金实际流入控股股东新光集团，故被列入新光集团占用资金。
目前新光集团尚在破产重整过程中，拟以共益债务形式新增借款用于归还新光圆成公司上述违规占用资金，并制定了《新光控股集团有限公司破产重整案以共益债务形式新增借款方案》（以下简称“共益债方案”），该共益债方案已获新光集团债权人委员会表决通过，于2019年12月4日被金华市中级人民法院予以确认。截至审计报告日，共益债方案尚在进行中，由于共益债能否成功发行存在不确定性，我们无法就上述控股股东占用资金的可收回金额获取充分适当的审计证据，故无法判断上述应收款项是否可收回。
说明：截至本报告出具日，控股股东新光集团占用公司资金尚未收回，我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。报告期内，新光集团在实施破产重整过程中，制定了《新光控股集团有限公司破产重整案以共益债务形式新增借款方案》，拟以共益债务形式新增借款用于归还公司上述违规占用资金，该方案已获新光集团债权人委员会表决通过，并于2019年12月4日被金华市中级人民法院予以确认。目前，该方案尚在实施过程中，公司将督促控股股东推进方案的有效实施，积极采取措施消除上述事项对公司的影响。
(二)重大资产重组诚意金的可收回性
如财务报表附注“六（7）其他应收款”所述，新光圆成公司2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金100,000.00万元（资金转至其指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，但截至审计报告日，万厦房产尚未收回100,000.00万元诚意金。
据新光圆成公司称，新光集团可能利用控股股东相关经办人员便利，在未履行审批程序的前提下，可能在与新光集团某项借款有关的《担保函》和《债权转让通知书》上加盖了公司公章，据此丰盛控股有限公司认为新光圆成公司将上述诚意金所形成的债权已转让给第三方，而新光圆成公司称该担保及相关债权转让无效，丰盛控股有限公司应向新光圆成退还该诚意金，目前该笔诚意金已在诉讼中，丰盛控股有限公司称将依据届时生效的法律文书支付相关款项，由于相关诉讼存在不确定性，我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回。
说明：因筹划重大资产重组事项，公司于2018年预付并购诚意金10亿元，截至本报告出具日尚未收回，我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。公司重大资产重组事项中止后，基于诚意金支付相关协议明确约定其可退还性质,且交易对方丰盛控股（H00607）系港股上市公司具备信用条件,公司未对该项应收款项计提减值准备。
尽管公司于报告期内发现该诚意金已被控股股东用于违规担保并涉及诉讼，但鉴于该项违规担保性质特殊且较为复杂，最终需以判决结果为准，且丰盛控股于2020年3月31日公开披露的年度业绩发布亦载明该诚意金尚未退还，我们同意公司对该等应收款项可回收额度的判断与估计，并督促公司聘请专业律师团队积极应诉，及时消除该事项对公司的影响。
(三) 为控股股东提供担保预计损失的合理性
如财务报表附注“十三（二）或有事项”所述，截至2019年12月31日，新光圆成公司合规为控股股东新光集团借款提供担保28.5亿元，违规为新光集团及其关联方借款提供担保或作为共同借款人27.81亿元，共计56.31亿元，相关担保债权人已起诉要求新光圆成公司承担担保责任的金额为45.67亿元，新光圆成公司对于法院已判决的与新光集团有关的担保计提了24亿元的预计损失，对于未判决的与新光集团有关的担保预估了10.19亿元的担保损失，由于新光集团现正处破产重整过程中，重整结果存在不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据对上述与新光集团有关的担保可能产生损失金额进行合理估计，因而无法确定是否应对新光圆成公司计提相关预计负债的金额作出调整。
说明：我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。报告期内，因公司为控股股东担保事项未解除，债权人纷纷提起诉讼要求公司承担担保责任。公司依据《企业会计准则13号-或有事项》有关预计负债确认条件，对履行内部审批流程的担保事项全额确认预计负债；对未履行内部审批流程且取得初步判决结果的担保事项，按判决结果确认预计负债；对未履行内部审批流程且未取得初步判决结果的担保事项，基于谨慎性原则，参考法律顾问的专业意见，综合按担保金额约30%比例估计损失，确认预计负债。公司董事会认为，上述预计负债的确认符合企业会计准则的相关要求。董事会将持续关注控股股东重整工作的进展，并督促公司积极采取措施应对，消除上述事项对公司的影响。若取得进一步的证据表明上述预计负债确认的条件发生变化，公司将适时调整并履行信息披露义务。
二、公司董事会、监事会与独立董事的意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的保留意见我们表示理解，该报告客观公正地反映了公司2019年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。
（二）监事会意见
公司监事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注并督促公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：我们认可中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意董事会说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，完善公司内部控制，以维护公司和全体股东的利益。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2020年4月26日