证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2020-047
新光圆成股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的回复公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司 2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 41号），现对问询函中相关事项汇总回复如下：
事项一：年报显示，你公司本期针对对外提供担保事项计提预计负债41.30亿元。其中，对控股股东新光集团向中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司的9.5亿元贷款担保事项计提预计负债4.49亿元；对未履行内部审批流程且未取得初步判决结果的担保事项按担保金额约30%比例的确认预计负债。
1、请结合上述担保相关诉讼最新进展、预计赔付金额、案件受理费用、近期违规担保判例等，进一步说明上述预计负债计提的合理性，并进行充分的风险提示。
回复：
（1）关于为新光集团向中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司的9.5亿元贷款担保事项计提预计负债4.49亿元
2018年4月，公司履行内部审批流程，同意以账面价值为4.49亿元的某房地产项目，为新光集团向中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司贷款95,000万元提供资产抵押担保。2018年9月开始，新光集团陆续发生到期债务无法按约偿还等事项，并于2019年4月申请破产重整。中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司于2019年3月提起诉讼，要求公司承担担保责任。截至本问询函回复日，该项诉讼已开庭尚未判决。
依据《物权法》第一百九十八条抵押财产变现后的处理规定：抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。公司的该笔担保仅为资产抵押担保，未涉及无限连带责任，因此公司承担责任仅以该抵押资产为限。2019年末公司管理层合理预估该抵押资产经过拍卖、变卖后的可收回金额低于被担保债权及相关的罚息、违约金之和。因此，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，对上述抵押资产按照其在合并层面账面成本价值作为赔付金额预计并计提预计负债4.49亿元，该笔预计负债计提是合理的，符合《企业会计准则》规定。
（2）关于为新光集团向吉林银行借款9亿元贷款担保事项计提预计负债2.7亿元
2018年2月，新光集团在向吉林银行借款9亿元时（截至目前借款本金余额为86,644.08万元），未经公司履行内部审批流程，以公司全资孙公司义乌世茂中心发展有限公司（以下简称“义乌世茂”）名义为上述借款签署了《最高额抵押合同》并办理了抵押登记。因此，该担保属于公司的违规对外担保。
2019年7月，吉林银行将包括债权在内的所有合同权利转让给廊坊长乐商贸有限公司。2020年1月3日，公司因该担保被诉讼。截至本问询函回复日，该案已开庭尚未判决。
2019年末，公司委托律师事务所对该违规担保事项提供专项法律服务，根据律师事务所出具的《关于新光圆成全资孙公司为新光集团对外融资提供担保事项之法律分析报告》意见，义乌世茂签署的《最高额抵押合同》存在被追偿担保责任的可能。
同时，经查询2019年类似违规担保判决案例，违规担保事项判决担保合同无效状况下，被追偿担保责任的比例在0－50%间。详见下表：
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案例 |
案号 |
判决理由与结果 |
裁判日期 |
裁判法院 |
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ST巴士 |
（2018）粤03民初6号 |
担保合同未经追认对上市公司不生效，上市公司不承担担保责任 |
2019年11月 |
深圳中院 |
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ST巴士 |
（2017）粤03民初2526号 |
担保合同无效，上市公司承担借款人不能清偿部分30%的赔偿责任（缔约过失责任） |
2019年4月 |
深圳中院 |
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ST围海 |
(2019)浙0212民初11073号 |
不予支持原告要求围海股份对相关债务承担连带清偿责任诉讼请求 |
2019年10月 |
浙江省宁波市鄞州区人民法院 |
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ST步森 |
（2019）浙民终298号 |
担保合同不生效，上市公司承担借款人不能清偿部分50%的赔偿责任（缔约过失责任） |
2019年6月 |
浙江高院 |
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华昌达 |
（2017）浙01民初1521号 |
就主债务人不能清偿部分承担二分之一的连带赔偿责任 |
2019年8月 |
杭州中院 |
公司认为，对该项担保所涉的抵押担保行为是否无效应审慎判断和处理。公司管理层经过审慎判断及合理估计，在结合法律顾问意见和判例的基础上，预计部分承担担保责任可能性较大。鉴于最高院九民纪要指导意见及上述判例判决情况，公司按担保金额30%比例估计损失，计提预计负债。
若法院最终判决公司承担责任比例超过30%，将导致预计负债补提，由此导致公司负债增加、净资产降低。
（3）关于为新光集团向苏宁商业保理有限公司借款10亿元贷款担保事项计提预计负债3亿元
2018年4月，新光集团子公司在向苏宁商业保理有限公司借款100,000.00万元时，违规加盖公司公章并未经公司履行内部审批流程办理了预付账款抵押（出具担保函）。因此，该担保属于公司的违规对外担保。
2019年3月，苏宁商业保理有限公司将包括债权在内的所有合同权利转让给南京汐圃园商务信息咨询有限公司。2019年5月，公司因该担保事项被诉讼。2020年4月，该诉讼事项正式开庭。截至本问询函回复日，该诉讼事项已开庭未判决。
公司委托律师事务所对该违规担保事项提供专项法律服务，根据律师事务所出具的《关于新光圆成为上海希宝有追索权保理业务融资出具【担保函】事项之法律分析报告》意见，该违规担保事项存在承担连带赔偿责任的可能。
公司认为，对该项违规担保行为是否无效应审慎判断和处理。公司管理层经过审慎判断及合理估计，并在结合法律顾问意见和判例的基础上，预计部分承担担保责任可能性较大。因此，公司参照上述区间比例按担保金额30%估计损失，计提预计负债。
若法院最终判决公司承担责任比例超过30%，将导致预计负债补提，由此导致公司负债增加、净资产降低。
2、请年审会计师详细说明针对上述事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，并进一步说明其认为根据上述程序、证据无法对担保事项可能产生损失金额进行合理估计的具体原因。
年审会计师说明：
针对新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”或“公司”）对外提供担保事项，我们执行的审计程序和获取的审计证据主要包括：
1、与公司控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）管理层进行沟通，了解新光集团破产重整情况；
2、获取公司编制的对外担保明细表，查看对外担保合同及对应借款合同，了解担保期限及担保类型，检查担保事项的内部审批决策流程；
3、查阅公司相关公告，了解担保事项的持续披露情况，包括新增担保、担保涉诉、担保解决进程等，并与公司对外担保台账进行核对；
4、获取担保事项相关的起诉状、裁定书等案件资料，与公司管理层进行沟通，了解案件进展情况；
5、获取律师关于公司对外担保事项的法律分析报告，了解违规与合规担保的相关事实、合同效力、责任承担等；
6、向新光集团及其实际控制人发函询证新光圆成为其及关联公司提供担保情况；
7、与新光集团破产管理人进行沟通，现场调阅破产债权申报资料，核对公司担保金额，并向其发函了解新光集团破产财产、债权申报、破产清偿率预测等情况；
虽然我们执行了上述审计程序，但由于新光集团破产重整尚在进行中，重整结果存在不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据判断新光集团对上述担保债权的清偿能力；且由于违规担保案件或在审理中，或在上诉中，案件最终结果存在不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据判断担保责任的承担比例。故我们根据上述审计程序及证据，无法对新光圆成担保事项可能产生损失金额进行合理估计。
事项二：年报显示，截至报告期末，新光集团非经营性占用你公司资金余额14.54亿元，坏账准备余额7,268.62万元，新光集团拟以共益债务方式新增借款用于归还占用你公司资金。
1、请结合共益债方式的具体计划和流程、截至问询函回复之日的最新进展，进一步补充说明你公司认为占用资金收回可能性较大的原因及合理性，相关会计处理是否足够谨慎、是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
2018年度末，控股股东新光集团资金占用余额 14.12亿元，公司按照账龄分析法合计提坏账准备7,061.02 万元。2019年度末，上述资金占用余额为14.54亿元，坏账准备余额为7,268.62万元,增加的金额为计提的资金利息。对上述资金占用，公司高度重视，并积极督促控股股东归还。控股股东虽几经努力，但仍限于自身债务较大，无法走出困境，被迫于2019年4月3日向浙江省金华市中级人民法院申请债务重整。2019年4月25日，金华市中级人民法院裁定受理债务重整，并于2019年4月26日指定了重整管理人。管理人进场后，公司与管理人及新光集团积极探索方案，以期解决资金占用归还事宜。
在重整方案设计过程中，新光集团提出“引进共益债借款，优先用于归还资金占用，维护上市公司稳定”的方案。该方案受到重整管理人、金华市中级人民法院、地方政府及新光集团债权人的关注和重视，并得到有关各方理解和支持。2019年11月23日，新光集团第二次债权人会议表决通过了《新光控股集团有限公司破产重整以共益债务形式新增借款方案》。2019年12月4日，金华市中级人民法院复函，对方案表决结果予以确认，并要求管理人依法有序推进共益债的引进和设立。
经筛选确定的拟投资人已于2019年12月完成共益债方案的内部上会工作，并已将共益债方案上报其总部履行审批流程，目前拟投资人总部法律部、业务部、评估部等各部门已经完成相关业务审核及意见会签等工作，拟投资人已经完成对其总部各部门的意见反馈及说明事项。
受新冠肺炎疫情影响，拟投资人总部共益债方案上会进程滞后。目前，新光集团重整管理人、新光集团、拟投资人等各方均在积极努力推进共益债方案，争取尽快完成审批及投放。
若共益债方案通过拟投资人总部审核并取得批复，拟投资人将与相关方共同设立重组专项基金，用于控股股东归还占用公司资金及支持后续重组工作。
报告期末，公司就有关共益债筹资进展与重整管理人及拟投资人进行了多次沟通，详细了解共益债出资流程和现状，并经过审慎分析后认为共益债正在按计划和流程有序推进，成功可能性较大。基于以上事实，并经对照公司减值政策，公司认为资金占用收回的可能性较大，按预期损失法不须进行大额坏账准备补提。
2、请年审会计师详细说明针对上述事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，并进一步说明其认为根据上述程序、证据无法判断上述其他应收款是否可收回的具体原因。
年审会计师说明：
针对新光圆成资金占用事项，我们执行的审计程序和获取的审计证据主要包括：
1、与公司管理层及新光集团实际控制人进行沟通，了解新光集团破产重整及共益债进展情况；
2、向新光集团发函询证往来款余额，并取得回函；
3、与新光集团破产管理人进行沟通，了解破产财产确认、破产债权申报、普通债权清偿率预测等情况；
4、获取新光集团破产重整共益债方案，查看新光集团债委会关于共益债事项的决议及法院确认复函；
5、与共益债潜在投资人沟通，取得其出具的《新光控股集团有限公司共益债事项进展情况专项说明》。
虽然执行了上述审计程序，但由于新光集团管理人对资金占用款项的回函不符（金额以法院作出司法文书认定为准），加之新光集团管理人基于破产财产评估仍在进行中、部分破产财产权属需进一步确权、个别重大债权尚在诉讼阶段等，暂无法预计普通债权清偿率，致我们无法获取充分、适当的审计证据判断上述占用资金的准确性和可收回性；且由于新光集团破产重整共益债方案尚在进行中，未来能否成功发行存在不确定性，致我们无法获取充分、适当的审计证据判断新光集团通过共益债资金归还公司被占用资金的可能性。故我们根据上述审计程序及证据，无法判断占用资金是否可收回。
事项三：2018年6月，你公司因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司股权向丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）支付10亿元诚意金。因重大资产重组中止，丰盛控股应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金。年报显示，该笔诚意金在未经你公司内部审议流程的前提下已被新光集团用于借款质押、转让。截至报告期末，你公司未计提坏账准备，丰盛控股也未退还该诚意金，你公司对丰盛控股提起诉讼。
1、请结合上述诉讼的最新进展、债权转让的受让方、受让方与控股股东的关联关系等，分析说明公司未对上述诚意金计提坏账准备的原因及合理性。
回复：
2018年度，因筹划重大资产重组事项，根据相关协议安排，公司向丰盛控股指定公司支付诚意金10亿元。公司重大资产重组事项中止后，诚意金未按期收回。2019年，公司获悉，上述诚意金在未经公司内部审议流程的前提下已被新光集团用于向苏宁商业保理有限公司借款质押担保。
2019年3月，苏宁商业保理有限公司将包括债权在内的所有合同权利转让给南京汐圃园商务信息咨询有限公司。2019年5月，公司因该担保事项被诉讼。2020年4月，该诉讼事项正式开庭。截至本问询函回复日，该诉讼事项已开庭尚未判决。经向控股股东新光集团发函核实，南京汐圃园商务信息咨询有限公司与新光集团及其实际控制人不存在关联关系。
报告期末，公司基于：①该款项债权清晰，且丰盛控股2018、2019年半年报及年报等公开资料信息显示对方公开披露承认该笔债务的存在，双方未就该笔债务存在其他争议，公司收回该款项无其他法律障碍；②丰盛控股是香港联交所上市公司，依据其公开披露信息，尚未发现其财务状持续恶化迹象；③经公司管理层与对方就有关事项沟通和协商中未见异常，公司判断收回可能性较大。
依据公司减值政策，将该款项列为单项金额重大并单独进行减值测试，采用个别认定法测试确定该款项不存在减值。由于该款项性质特殊，金额重大，公司将其单独作为组合，采用个别认定法，并根据风险较小的特征，认定不计提坏账准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。
2、请年审会计师详细说明针对上述事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，并进一步说明其认为根据上述程序、证据无法判断上述诚意金是否可收回的具体原因。
年审会计师说明：
针对重大资产重组诚意金事项，我们执行的审计程序和获取的审计证据主要包括：
1、查阅诚意金支付的相关协议以及公司相关公告，了解重大资产重组背景；
2、与新光集团管理层沟通，了解诚意金用于其子公司融资担保的相关情况；
3、与新光圆成管理层沟通，了解诚意金催收措施以及担保涉诉情况；
4、向丰盛控股发函询证往来款余额，并取得回函；
5、对丰盛控股进行现场访谈，了解诚意金逾期未退的有关情况；
6、向诉讼案件的代理律师咨询，了解案件开庭情况及案件结果的可能性，并取得代理律师出具的《庭审小结》；
7、获取律师关于诚意金涉及担保诉讼的法律分析报告，了解其对担保合同效力、责任承担方式的判断。
虽然执行了上述审计程序，但由于取得丰盛控股的回函不符（金额一致但有第三方提出权利主张），加之丰盛控股在访谈记录中称，该笔诚意金存在权利争议，其将依据届时生效的法律文书支付相关款项，致我们无法获取充分、适当的审计证据判断丰盛控股退还诚意金的可能性；且由于该笔诚意金涉及担保诉讼，案件正在审理中，尚未判决，致我们无法获取充分、适当的审计证据判断担保事项对公司收回诚意金可能产生的影响。故我们根据上述审计程序及证据，无法判断诚意金是否可收回。
事项四：报告期内，你公司发生财务费用5.35亿元，同比增长99.70%；截至报告期末，你公司存在大额逾期借款、应交税费和应付利息。请详细列示并说明你公司截至目前所有逾期借款、应交税费等的具体情况，并根据2020年度资金预算数据说明你公司是否存在重大经营风险，公司2019年年报采用持续经营假设是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司逾期借款、逾期税金情况
（1）截至目前公司逾期借款明细
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借款单位 |
贷款单位 |
逾期本金（元） |
逾期时间 |
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浙江新光建材装饰城开发有限公司 |
中信信托有限责任公司 |
500,000,000.00 |
2018-12-28 |
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浙江新光建材装饰城开发有限公司 |
恒丰银行杭州分行 |
298,731,917.38 |
2019-3-8 |
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浙江新光建材装饰城开发有限公司 |
中信信托有限责任公司 |
200,000,000.00 |
2018-8-1 |
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义乌世茂中心发展有限公司 |
中信信托有限责任公司 |
280,000,000.00 |
2018-8-1 |
|
义乌世茂中心发展有限公司 |
华融证券股份有限公司 |
380,107,000.00 |
2018-7-17 |
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新光圆成股份有限公司 |
江西跃启实业有限公司 |
299,900,000.00 |
2018-9-21 |
|
新光圆成股份有限公司 |
上海坪凡实业有限公司 |
200,000,000.00 |
2018-9-21 |
|
合计 |
2,158,738,917.38 |
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（2）截至目前公司逾期税金明细
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公司 |
税目 |
逾期税金（元） |
滞纳金（元） |
小计（元） |
|
浙江万厦房地产开发有限公司 |
应交所得税 |
9,826,923.23 |
1,248,019.25 |
11,074,942.48 |
|
金华欧景置业有限公司 |
应交土增税 |
24,269,476.27 |
6,018,874.30 |
30,288,350.57 |
|
江苏新玖实业投资有限公司 |
应交所得税 |
244,906,250.63 |
42,368,781.36 |
287,275,031.99 |
|
合计 |
279,002,650.13 |
49,635,674.91 |
328,638,325.04 |
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2、公司资金预算、经营风险情况及2019年年报持续经营假设合理性说明
公司目前的业务中，房地产开发和销售困难较大，机械加工、物业出租、商业运营和酒店服务正常。经测算，预计公司2020年度经营活动产生的资金净流入约5.82亿元，投资活动资金流入1.04亿元，筹资活动资金流入为零，预计资金流入合计6.86亿元。资金净流入不足以偿付到期债务，公司存在较大的流动性风险。但管理层认为：
（1）公司可以根据情况，在预算之外加大部分资产处置力度，尽可能多回笼资金用于偿还债务；
（2）公司到期债务主要为金融机构借款和部分税款，目前对公司的影响是局部的，尚处于可控状态。另外，公司到期借款均附有房产抵押，抵押资产保值率较好，存在与到期债权人进行债务重组的可行性。为此，公司计划通过与债权人协商，通过展期、降息等措施，实现延期还款，降低和化解债务风险。
2019年度，受公司违规为控股股东担保、控股股东非经营性资金占用以及宏观环境等因素的影响，公司出现流动性不足状况。公司部分债务逾期且被债权人起诉，并导致部分银行账户被冻结、部分房产被查封、部分子公司股权被冻结。公司认为，尽管当前受到上述事项的影响，公司生产经营面临一些实际困难，但公司生产经营活动能够正常开展，不存在受到严重影响且预计不能恢复的情形。
截至本问询函回复日，公司除存量房因抵押或查封因素影响正常销售外，机械业务和商业运营、物业出租、酒店服务等业务运营正常，且较上年度业绩呈增长趋势。2019年度，公司实现营业总收入16.93亿元，其中商品房销售6.57亿元，机械加工6.99亿元，物业出租 1.56亿元，酒店服务1.26亿元。2020年度，公司除了商品房开发及销售业务受影响外，机械加工、物业出租、商业运营、酒店服务仍正常经营。同时，为了消除违规事项对公司的影响，公司正在积极实施整改，主要措施包括：①督促控股股东积极推进债务重整，配合控股股东通过引进共益债等方式解决资金占用，督促和配合控股股东通过司法途径解决违规担保问题；②积极与金融机构协商，争取通过还款、和解、展期、续贷等方式，妥善处理到期债务问题，缓解公司还款压力；③对抵押或查封房产，公司正在通过法律或协商等途径，争取尽早解除抵押和查封实现正常销售；④加大促销力度销售可售商品房，加速资金回笼，增强公司流动性；⑤进一步推进精密制造、商业物业及酒店服务等业态的稳定发展。因此，公司认为以持续经营为基础编制2019年度财务报表是合理的。
3、年审会计师专项意见：
我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：
1、截至目前公司逾期借款
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借款类别 |
债权人 |
逾期本金（元） |
逾期时间 |
|
金额机构借款 |
中信信托有限责任公司 |
500,000,000.00 |
2018-12-28 |
|
金额机构借款 |
恒丰银行杭州分行 |
298,731,917.38 |
2019-3-8 |
|
金额机构借款 |
中信信托有限责任公司 |
200,000,000.00 |
2018-8-1 |
|
金额机构借款 |
中信信托有限责任公司 |
280,000,000.00 |
2018-8-1 |
|
金额机构借款 |
华融证券股份有限公司 |
380,107,000.00 |
2018-7-17 |
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民间借贷 |
江西跃启实业有限公司 |
299,900,000.00 |
2018-9-21 |
|
民间借贷 |
上海坪凡实业有限公司 |
200,000,000.00 |
2018-9-21 |
|
合计 |
2,158,738,917.38 |
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2、截至目前公司逾期税金
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税金项目 |
欠缴单位 |
逾期税金（元） |
滞纳金（元） |
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企业所得税 |
浙江万厦房地产开发有限公司 |
9,826,923.23 |
1,248,019.25 |
|
企业所得税 |
江苏新玖实业投资有限公司 |
244,906,250.63 |
42,368,781.36 |
|
土地增值税 |
金华欧景置业有限公司 |
24,269,476.27 |
6,018,874.30 |
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合计 |
279,002,650.13 |
49,635,674.91 |
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3、公司经营与财务风险分析
（1）经营风险方面
受公司违规为控股股东担保、控股股东非经营性资金占用以及宏观环境等因素的影响，公司因债务逾期及担保事项涉及诉讼，并导致部分银行账户被冻结、部分房产被查封、部分子公司股权被冻结。公司生产经营面临一些实际困难，存在一定的经营风险。为了应对经营风险，公司正在督促控股股东通过引进共益债等方式解决资金占用，通过司法途径解决违规担保问题；通过法律或协商等途径争取尽早解除房产的抵押和查封，实现正常销售；加大促销力度销售可售商品房，加速资金回笼；进一步推进精密制造、商业物业及酒店服务等业态的稳定发展。
（2）财务风险方面
公司目前的业务中，房地产开发和销售困难较大，机械加工、物业出租、商业运营和酒店服务正常。公司预计2020年度经营活动产生的资金净流入约5.82亿元，投资活动资金流入1.04亿元，筹资活动资金流入为零，预计资金净流入合计6.86亿元。资金净流入不足以偿付到期债务，公司存在较大的流动性风险。为了应对流动性风险，公司管理层计划在预算之外加大部分资产处置力度，尽可能多回笼资金用于偿还债务；计划通过与债权人协商，通过展期、降息等措施，实现延期还款，降低和化解债务风险。
经检查，新光圆成连续两年亏损，存在大额借款、应交税费及应付利息逾期，大额对外担保被起诉要求承担担保责任，大量商品房被抵押或查封等事项，这些事项或情况表明存在可能导致新光圆成持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。新光圆成管理层已对公司持续经营能力作出评估，并制定了未来应对计划，提出了相应的改善措施，公司正在积极实施整改；新光圆成2019年度财务报表已对上述持续经营能力的重大不确定性作出充分披露。鉴于此，我们认为新光圆成2019年年报运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性。
事项五：报告期内，你公司实现营业收入16.93亿元，同比下降21.78%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-50.85亿元，同比下降2,293.60%；期末经营活动产生的现金流量净额0.73亿元，同比下降48.36%。
1、年报显示，你公司拟通过整体债务重整等方式解除担保事项的影响。请补充说明债务重整的具体方案和时间安排，并结合房地产子公司经营情况说明公司房地产业务是否具备持续盈利能力。
回复：
公司的对外担保主要被担保人为控股股东新光集团，目前，新光集团正在实施破产重整。新光集团提出“引进共益债借款，优先用于归还资金占用；通过整体重整方案，消除上市公司担保事项影响”设想的整体重整方案正在推进过程中。截至本问询函回复日，新光集团破产重整管理人尚未正式提交具体方案。
鉴于公司受违规为控股股东担保、控股股东非经营性资金占用等事项的影响，公司自身已陷入债务违约困境。公司正积极努力寻求解决自有债务违约事项的方案，公司已初步与债权人开展协商，并聘请专业顾问团队共同研究制定方案，探索自有债务实施债务重组的可行性。
2019年度，公司主业房地产开发和销售实现营业收入6.57亿元，比上年度减少5.83亿元。公司拥有房地产开发资质的子公司主要包括万厦房产公司、新光建材城公司、杭州海悦公司、西安新玖公司，其中：万厦房产、新光建材城两公司以前年度所获土地项目已开发完成，暂时无新项目投资和开发，未来是否继续获取土地开发新项目，将视公司资金情况和土地市场状况确定；杭州海悦公司尚有一个在建项目，预计建筑总面积13.04万平米，项目业态主要为集服务型公寓、单身公寓、共享办公、社区商业等业态为一体的综合体项目，目前开发进度正常，未受影响；西安新玖公司拟退出原计划项目开发，收回前期投资。因此，从上述情况看，目前公司的房地产开发业务受到一定程度影响，持续盈利能力受到一定程度的限制。
2、截至报告期末，你公司受限资产账面价值62.96亿元，其中存货和投资性房地产受限金额分别为26.44亿元和23.68亿元。请结合各房地产项目所在地行业情况、价格走势、抵押和查封等情况，详细说明存货和投资性房地产跌价准备计提的充分性、合理性。
回复：
（1）公司房地产项目存货和投资性房地产受限情况
|
受限资产名称 |
项目名称 |
期末余额（万元） |
受限原因 |
是否计提减值 |
备注 |
|
存货 |
义乌·世贸中心 |
103,889.52 |
抵押担保、法院查封 |
否 |
依据《企业会计准则》及公司减值政策进行减值测试未发现减值迹象 |
|
东阳·南街中心广场 |
36,951.91 |
抵押担保 |
否 |
期末价值依据资产评估公司出具的评估报告确定 |
|
|
东阳·新光天地二期 |
16,908.87 |
抵押担保 |
是 |
期末价值依据资产评估公司出具的评估报告确定 |
|
|
东阳·新光天地三期 |
11,675.72 |
抵押担保 |
是 |
期末价值依据资产评估公司出具的评估报告确定 |
|
|
义乌·万厦御园 |
94,965.09 |
法院查封 |
否 |
依据《企业会计准则》及公司减值政策进行减值测试未发现减值迹象 |
|
|
小计 |
264,391.11 |
/ |
/ |
/ |
|
|
投资性房地产 |
金华·欧景名城 |
25,705.18 |
抵押担保 |
否 |
期末价值依据资产评估公司出具的评估报告确定 |
|
东阳·新光建材城 |
21,385.10 |
抵押担保 |
否 |
依据《企业会计准则》及公司减值政策进行减值测试未发现减值迹象 |
|
|
东阳·欧景名城 |
15,602.28 |
抵押担保 |
否 |
依据《企业会计准则》及公司减值政策进行减值测试未发现减值迹象 |
|
|
东阳·新光天地一期 |
46,519.34 |
抵押担保 |
否 |
期末价值依据资产评估公司出具的评估报告确定 |
|
|
东阳·新光天地二期 |
31,750.43 |
抵押担保 |
是 |
期末价值依据资产评估公司出具的评估报告确定 |
|
|
东阳·新光天地三期 |
29,690.88 |
抵押担保 |
否 |
期末价值依据资产评估公司出具的评估报告确定 |
|
|
东阳·南街中心广场 |
4,866.69 |
抵押担保 |
否 |
期末价值依据资产评估公司出具的评估报告确定 |
|
|
义乌·世贸中心 |
44,889.21 |
抵押担保、法院查封 |
否 |
依据《企业会计准则》及公司减值政策进行减值测试未发现减值迹象 |
|
|
义乌·财富大厦 |
6,406.09 |
抵押担保 |
是 |
期末价值依据资产评估公司出具的评估报告确定 |
|
|
义乌·新光国际 |
10,001.63 |
抵押担保 |
否 |
依据《企业会计准则》及公司减值政策进行减值测试未发现减值迹象 |
|
|
小计 |
236,816.83 |
/ |
/ |
/ |
|
|
合计 |
501,207.94 |
/ |
/ |
/ |
|
2019年末，公司根据《企业会计准则》及公司减值政策，对公司所有房地产项目的存货和投资性房地产进行了减值测试，并委托资产评估公司对可能存在减值迹象的存货和投资性房地产进行了资产价值评估，并计提相关减值准备。
（2）公司房地产项目主要所在地行业情况和价格走势
公司房地产项目主要集中在浙中地区，重点是义乌市、东阳市和杭州市。2019年度，义乌市房地产市场稳中有升，全年商品房备案面积140.68万㎡，同比增加78.65%，其中商品住房备案面积124.22万㎡，同比增加98.21%；商品房和商品住房备案均价分别为20,482元/㎡和21,135元/㎡，均为近七年最高，分别同比上升4.17%和5.76%；东阳市房地产市场比较平稳，2019年商品房及商品住房成交价分别为8,264.69元/㎡和10,307.28元/㎡，分别同比下降13.1%（因2019年大量工业地产销售拉低）和同比上升0.4%，商品房销售10,540套，同比下降3.87%，销售面积1,563,221平方米，同比增长14.04%；杭州市房地产市场稳中有升，公司开发的项目尚处于开发过程中。
（3）公司计提减值及计提依据
2019年末，公司房地产项目存货、投资性房地产共计提资产减值40,577.85万元，详见下表：
房地产项目存货跌价准备明细： 单位：万元
|
房地产项目 |
期初余额 |
本期增加 |
本期减少 |
期末余额 |
|
东阳·新光天地一期 |
665.61 |
790.70 |
72.75 |
1,383.56 |
|
东阳·新光天地二期 |
1,653.37 |
5,190.91 |
0.00 |
6,844.28 |
|
东阳·新光天地三期 |
3,947.68 |
669.87 |
45.88 |
4,571.68 |
|
合计 |
6,266.66 |
6,651.49 |
118.63 |
12,799.52 |
房地产项目投资性房地产减值准备明细： 单位：万元
|
房地产项目 |
期初余额 |
本期增加 |
本期减少 |
期末余额 |
|
义乌·财富大厦 |
0.00 |
3,278.31 |
0.00 |
3,278.31 |
|
东阳·新光天地二期 |
0.00 |
30,648.06 |
0.00 |
30,648.06 |
|
合计 |
0.00 |
33,926.36 |
0.00 |
33,926.36 |
公司依据《企业会计准则》的有关规定，对公司的存货和投资性房地产进行了减值测试。同时，以2019年12月31日为基准日，公司委托资产评估公司对房地产项目存货和投资性房地产进行了资产价值评估，其中新光天地一期、二期、三期的存货项目、财富大厦投资性房地产项目存在减值迹象，公司依据评估结果对减值资产计提了相应的减值准备。
对新光天地二期项目的投资性房地产减值，计提的原因和依据：2017年6月16日，公司全资子公司浙江新光建材装饰城开发有限公司、义乌世茂中心发展有限公司向中信信托有限责任公司借款合计4.8亿元，并以浙江新光建材装饰城开发有限公司、全资子公司金华欧景置业有限公司房产作为抵押，2018年8月形成逾期；2019年6月，中信信托有限责任公司向金华市中级人民法院申请执行抵押资产；2019年7月中旬，金华市中级人民法院委托中介评估机构对抵押资产进行了评估；至2019年末，金华市中级人民法院尚未对抵押资产下达执行判决；2019年末，公司对照会计政策，对上述抵押资产依据华宇评估(2019)第072605-19号评估报告计提资产减值准备30,648.06万元。该项目计提减值准备的依据无法推及其他房地产项目的受限资产，因为其他受限资产未来是否进入司法评估程序目前尚无法判定，所以其他受限资产按照公允价值进行评估确认。
综上所述，公司2019年度存货和投资性房地产跌价准备计提是充分、合理的，符合《企业会计准则》规定。
3、结合你公司目前生产经营情况，说明公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。如是，请说明具体情况及处理措施；如否，请说明你公司的判断依据。
回复：
公司房地产业务受房产抵押、查封因素的影响，主要项目的商品房无法实现正常销售，给公司造成一定程度的不利影响；但公司日常运营活动正常，剩余开发项目杭州紫萱海悦商业中心项目处于正常开发中，不存在正常开发项目出现停滞或烂尾等情形；公司商业及酒店业务销售业绩较上年度呈增加趋势，预计仍有良好的市场前景。
公司精密制造业务收入与利润呈增长趋势，2020年以来仍保持良好增长势头，具备较好的可持续经营能力。
综上述，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
4、请补充披露截至目前你公司银行账户冻结涉及基本户和一般户的基本情况，公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司主要银行账号被冻结”的情形，如是，请说明主要银行账户被冻结的具体时间，公司解决资金周转问题的应对措施；如否，请说明你公司的判断依据。
回复：
截至目前公司银行账户冻结情况如下表所列：
|
序号 |
所属公司名称 |
开户银行 |
帐户类型 |
账号 |
冻结金额（元） |
|
1 |
新光圆成股份有限公司 |
建设银行马鞍山金家庄支行 |
一般结算账户
|
34001655008050343173 |
8,491.75 |
|
2 |
民生银行马鞍山分行营业部 |
7701014160000146 |
276,653.35 |
||
|
3 |
交通银行马鞍山湖东路支行 |
345704000018010016947 |
4,276.16 |
||
|
4 |
中国银行义乌市分行营业部 |
355872193403 |
14,965.44 |
||
|
5 |
招商银行马鞍山分行营业部 |
555900014310977 |
22,085.26 |
||
|
6 |
徽商银行马鞍山幸福路支行 |
基本存款帐户 |
00605015201010000958 |
1,245,540.26 |
|
|
7 |
义乌世茂中心发展有限公司 |
中国工商银行义乌港城分行 |
基本存款帐户 |
1208020009092636656 |
3,905,429.25 |
|
8 |
交通银行义乌市支行 |
一般结算账户 |
299000605018010234961 |
350,613.62 |
|
|
9 |
中国银行义乌市分行营业部 |
358458353877 |
63,065.62 |
||
|
10 |
建设银行义乌市青口支行 |
33050167625700000142 |
0.00 |
||
|
合计 |
5,891,120.71 |
||||
虽然公司上述账户被冻结，造成公司部分账户无法对外付款，影响公司对外结算，但由于冻结范围主要涉及母公司，而母公司是管理总部，无具体的生产经营活动；且截至本问询函回复日，实际被冻结金额人民币589.11万元，占报告期末经审计净资产的0.22%。目前公司及子公司被冻结银行账户数量占公司合并报表范围内银行开户总数的比例约为6.90%，公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用。因此，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司主要银行账号被冻结”的情形。
事项六：报告期末，你公司对西安城墙文化投资发展有限公司“西安1912”项目的1亿元土地预付款仍未赎回，账龄已达4年以上。你公司在2018年年报问询函回函中回复称，你公司与交易对方对主要事项及条款已达成基本共识，预计该款项将全额收回。本期年报显示，你公司拟于2020年分期收回该笔资金。
1、请说明你公司在2019年是否积极催款及已采取的催款措施，上述款项在2019年度仍未收回的具体原因。
回复：
2015年7月，公司全资子公司万厦房产与江苏一九一二文化产业发展有限公司（以下简称“江苏一九一二”）签署协议并支付购地意向金1亿元，取得了西安市长安里·1912 项目地块，万厦房产与江苏一九一二共同投资设立了西安新玖一九一二文化产业发展有限公司（以下简称“西安新玖”），作为该地块的开发主体公司，万厦房产拥有该项目公司70%股权。 2016 年12月28日，依据协议安排，西安新玖承接了长安里·1912 项目全部权利与义务。
2017年6月6日，西安新玖与西安城墙文化投资发展有限公司（以下简称“西安城墙”）签署补充协议，约定由西安城墙负责将项目土地使用权变更至西安新玖公司名下。
西安城墙由于项目拆迁及规划要点变更等事项长期未能解决，以及公司2018年度因控股股东资金占用、违规担保等事项出现流动性严重不足，后续开发资金无法正常投入，土地使用权一直未能变更至西安新玖公司名下。
2018年11月，公司调整经营策略，计划择机转让“西安市长安里1912·项目”的权利和义务。2019年度，公司努力寻求潜在的投资者拟以合理的价格转让该项目，经过与多家意向收购人磋商谈判，2019年末最终未能实现转让。2020年初，公司计划退出该项目，收回前期投资款并将土地开发权返还原出让人西安城墙文化投资发展有限公司。
2、请补充说明交易对方的具体还款计划和时间安排，你公司与交易对方是否已签订或拟签订正式的分期收款协议，是否存在资金回收风险及应对措施。
回复：
2020年4月，经友好协商，西安城墙（以下简称“甲方”）与西安新玖（以下简称“乙方”）就解除合作达成一致意见，并拟签署《关于解除长安里1912项目合作的协议书》。协议书的主要内容包括：
1、自协议签订之日起，解除双方之前签订的所有关于长安里1912项目转让的相关协议和法律文件，双方同意除在《关于解除长安里1912项目合作的协议书》中约定外，双方互不承担任何违约或损害赔偿责任。
2、自协议签订之日起，甲方分三次将原1亿元首付款全额无息退还至乙方指定账户，退还时间分别为：第一次付款，协议签订且乙方返还项目现场经甲方确认后5日内，付款5,000万元至公司指定账户；第二次付款，协议签订后6个月内，付款3,000万元至公司指定账户；第三次付款，协议签订后18个月内，付款2,000万元至公司指定账户。
签署上述协议，西安城墙主管部门尚需履行相应的审批流程。截至本问询函回复之日，西安城墙之主管部门尚在审批过程中。西安城墙公司最终控制方西安曲江新区管理委员会（属于西安市人民政府的派出机构），主营业务为文化旅游基础设施的投资开发。目前，公司尚未发现存在资金回收风险的迹象。
事项七：截至报告期末，你公司对达芬奇家居股份有限公司（以下简称“达芬奇家居”）的1.91亿元家居预付款账龄已达5年以上。
1、请你公司自查达芬奇家居是否与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式应认定的特殊利益关系。
回复：
经向公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、近三年历任董监高发函核实，达芬奇家居与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、近三年历任董监高不存在关联关系，或其他根据实质重于形式应认定的特殊利益关系。
2、你公司在2018年年报问询函回函中回复称，截至2018年底，你公司评估该批采购订单中价值约3000万元的家具按原采购计划继续执行外，其余部分订单拟协商终止采购，但达芬奇家居要求你公司按协议验收家具，对终止采购部分退款不积极。请说明截至目前你公司尚未收到采购家具的原因，你公司是否与达芬奇家居达成最新的交付计划或还款安排。
回复：
报告期末，义乌世茂中心发展有限公司预付达芬奇家居股份有限公司家具采购款余额1.91亿元，由于市场需求及销售政策调整，公司原预订的家具款式及风格已不适合市场需求，公司家具采购风格发生重大变化，因此延迟向对方提交具体的采购计划，预付款长期未清算。2018年底，管理层决定除约3000万元按原采购计划继续执行外，其余部分意向终止，公司于2018年末，将该笔预付账款调至“其他应收款”科目。
在终止采购协商过程中，供货方提出其已按订单下料生产，要求公司按协议验收家具，对终止采购部分退款不积极；公司由于该部分资产销售受限，同时考虑原预订的家具款式及风格已不适合市场需求，是否继续采用该批家具存在不确定性，同时依据对方退款意愿以及付款账龄，并基于谨慎性原则，公司计提了1.61亿元坏账准备。
2020年4月，公司派员赴达芬奇家居公司对继续执行原采购计划的3000万元家具进行了验收，并与部分业主签署了以家具抵装修款的补充协议，公司不再承担对该部分业主所购房屋的精装修工程费用，由公司提供2,515.35万元的家具抵装修款。
由于未能协商退还向达芬奇家居公司预付的1.61亿元家具采购款，公司将继续使用原预订家具用于精装修商品房装饰工程，鉴于公司部分拟精装修商品房尚处于冻结、查封状态，公司拟与达芬奇家居签订补充协议，公司将视世贸中心项目精装修工程进度，由达芬奇家居公司提供该1.61亿元等值的家具，具体交付时间以公司要求为准。
3、请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
年审会计师专项意见:
我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：
新光圆成孙公司义乌世茂中心发展有限公司（以下简称“义乌世茂”）对其开发的义乌世贸中心项目在设计时拟定精装修采用达芬奇高端家具，为此在建设过程中与达芬奇家居签署了采购合同。义乌世贸中心项目原预计2015年底竣工交付，为充分获取集中采购及全款预付的优惠政策，义乌世茂分批预付了采购款4亿元。2015年底，义乌世茂收到价值800万元的家具。
由于市场行情及销售政策调整，义乌世贸中心项目精装修的家具采购需求发生重大变化， 2017年3月义乌世茂与达芬奇家居签署了《家具购销合同解除协议》。根据该解除协议，达芬奇家居退还义乌世茂2.01亿元预付款。随后，因义乌世贸中心项目精装修销售策略调整，义乌世茂延迟向达芬奇家居提交具体的采购计划。2018年底，义乌世茂决定除约3000万元按原采购计划继续执行外，其余部分意向终止，从而将该笔预付款余额1.91亿元调至“其他应收款”。在终止采购协商过程中，达芬奇家居要求义乌世茂按协议验收家具，对终止采购部分退款不积极；加之部分精装修商品房销售受限，同时考虑原预订的家具款式及风格已不适合市场需求，义乌世茂是否继续采用该批家具存在不确定性。由此，义乌世茂依据对方退款意愿以及付款账龄，并基于谨慎性原则，计提了1.61亿元坏账准备。
2020年4月，义乌世茂派员赴达芬奇家居对继续执行原采购计划的3000万元家具进行了验收，并与部分业主签署了以家具抵装修款的补充协议，义乌世茂不再承担对该部分业主所购房屋的精装修工程费用，由义乌世茂提供2515.35万元的家具抵装修款。由于未能协商退还向达芬奇家居预付的1.61亿元家具采购款，义乌世茂将继续使用原预订家具用于世贸中心项目精装修工程。鉴于部分拟精装修商品房尚处于抵押或查封状态，义乌世茂拟与达芬奇家居签订补充协议，义乌世茂将视精装修工程进度，由达芬奇家居提供该1.61亿元等值的家具，具体交付时间以义乌世茂要求为准。
经核查，达芬奇家居与新光圆成及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高不存在关联关系及其他特殊利益关系。关于剩余1.61亿元家具的预付款，虽然义乌世茂拟与达芬奇家居签订补充协议，将视精装修工程进度要求其提供等值的家具，但部分拟精装修商品房被抵押或查封，未来能否实行正常销售存在不确定性，因此导致该批家具能否全部到货或正常使用存在较高风险。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
2020年5月18日