证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2016—029
马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会
关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留
审计意见涉及事项的专项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2016年4月20日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》。现就利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具带强调事项段的无保留审计意见涉及事项说明如下：
一、导致带强调事项段的无保留审计意见的事项
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2016]第 2350号）。强调事项段涉及事项的基本情况如下：
截止2015年12月31日，方圆支承公司母公司确认的递延所得税资产账面价值9,471,984.78元，相应的可抵扣暂时性差异预计重组（方圆支承公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金）完成后能产生足够的应纳税所得额来抵扣。重组事项于2015 年 12 月 26 日经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过；2016 年 1 月 12 日经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过；2016 年 3 月 4 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]430号文《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。该重组事项所发行股份购买的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权的股权过户手续于2016年4月1日已办理完毕。
二、董事会关于2015年审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明
对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。
公司 2014 年度审计报告被出具保留意见，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，导致保留意见的事项为：截至 2014 年 12 月 31 日，方圆支承母公司资产负债表列示的递延所得税资产账面价值 11,466,305.17 元。公司无法提供充分、适当的证据证明很可能获得足够的用来抵扣上述可抵扣暂时性差异的未来应纳税所得额。若不确认上述递延所得税资产 11,466,305.17 元，相应地，所得税费用将增加 11,466,305.17 元，净利润和股东权益亦同时减少 11,466,305.17 元。扣除该影响金额后导致方圆股份公司 2014 年度归属于母公司的净利润由 2,080,870.69 元变为-9,385,434.48 元，公司由盈利状态变为亏损状态。
2015年，面对行业整体持续低迷下行，主营业务持续下滑的现状，公司积极实施重大资产重组。公司拟通过发行股份的方式向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）、自然人虞云新购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）100%股权；并同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。根据公司与本次重大资产重组的交易对方新光集团及虞云新签署的《发行股份购买资产协议》的相关约定：“在本次重组实施完毕且新光集团成为公司控股股东后，为进一步改善公司的财务经营状况，浙江万厦、新光建材将其各自旗下商业运营及管理业务交由公司直接经营和管理”。
公司筹划重大资产重组期间，聘请利安达会计师事务所对上述事项进行了专项审核，根据利安达会计师事务所出具的《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司 2014 年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明》（利安达专字【2015】第 2095 号，以下简称“专项说明”）上述保留意见将通过本次重大资产重组予以消除。
本次重大资产重组完成后，方圆支承将直接参与万厦房产和新光建材城旗下的商业物业的运营和管理。商业服务内容包括：负责项目的开业筹办与运营管理的组织实施、负责市场调研与项目经营定位、负责与运营管理的各项规章制度、购物中心商业规划、招商计划与实施方案、经营管理班子组建及经营管理预算方案的编制、招聘及组建管理团队等。
截至本次董事会审议2015年度报告日期，公司重大资产重组工作已经顺利完成资产过户及新股发行上市。本次交易完成后，上市公司开始涉足房地产行业中盈利能力较高的房地产开发及盈利能力稳健的房地产商业经营领域，也为后续拓展旅游地产开发与商业运营等奠定基础。
目前，公司正在积极办理重大资产重组后续事宜。公司董事会认为，重组方案的顺利实施将从根本上改善公司的持续盈利能力，上述非标准审计意见所涉及事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除。
三、公司董事会、监事会与独立董事的意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的带强调事项段的无保留意见我们表示理解，该报告客观公正地反映了公司2015年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。
（二）监事会意见
公司监事会认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：我们认可利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，同意董事会说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对带强调事项段的无保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，完善公司内部控制，以维护公司和全体股东的利益。
特此公告。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
董事会
2016年4月20日