证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2021—046
新光圆成股份有限公司董事会
关于2020年度非标准审计报告涉及事项的专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2021年4月28日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《公司董事会关于2020年度非标准审计报告涉及事项的专项说明的议案》。现就中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具保留审计意见涉及事项说明如下：
一、董事会关于2020年审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明
(一) 重大资产重组诚意金的可收回性
如财务报表附注“六（7）其他应收款”所述，新光圆成公司2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司万厦房产向中国高速传动设备集团有限公司的母公司丰盛控股有限公司支付诚意金100,000.00万元（资金转至丰盛控股有限公司指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，但截至审计报告日，万厦房产尚未收回100,000.00万元诚意金。
丰盛控股有限公司称有第三人对该笔款项提出权利主张，该笔款项的所有权存在争议，新光圆成公司预期上述100,000.00万元诚意金的预期损失率为50%，计提了50,000.00万元坏账准备。我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分、适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回。
说明：因筹划重大资产重组事项，公司于2018年预付并购诚意金10亿元，截至本报告出具日尚未收回，我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。2020年9月，公司收到浙江省金华市中级人民法院民事判决书（（2019）浙 07 民初 317 号），控股股东未经公司内部审批流程，私自以该笔诚意金作为其贷款质押行为无效。收到法院判决后，公司先后多次向丰盛公司追款，但双方尚未达成最终还款协议或还款计划，并且丰盛公司称有第三人对该笔款项提出权利主张，该笔款项的所有权存在争议。2020年度末，公司依据《企业会计准则》的有关规定，切实考虑丰盛公司的财务状况、还款意愿及还款能力，依据公司坏账计提政策对该笔欠款计提坏账准备5亿元，计提比例为50%。
由于丰盛公司是香港上市公司，尽管该诚意金的质押行为无效，但鉴于其他争议的处理方式最终将通过香港仲裁委员会的仲裁定结果为准，仲裁程序较复杂、仲裁流程较长、等待仲裁结果的时间也较长；经了解目前丰盛公司存在资金短缺问题；公司先后多次向丰盛公司追款沟通谈判过程中，对方显示出意愿的还款时间较长、还款意愿较弱；该笔应收款项账龄为2-3年，该项诚意金的收回可能存在较大不确定性；综合以上因素并基于谨慎性考虑，我们同意公司对该笔应收款项计提坏账准备的判断与估计，并督促公司聘请的专业律师团队积极申请仲裁，及时消除该事项对公司的影响。
(二) 与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，新光圆成公司连续三年亏损，2018、2019、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为 -2.12亿元、-50.85亿元、-32.57亿元。截至2020年12月31日新光圆成公司归属于母公司股东权益-5.27亿元。新光圆成公司存在大额逾期外部借款、逾期应交税费和逾期应付利息，偿债能力大幅下降；存在大额对外担保被起诉要求承担担保责任，具有较高担保风险；存在大量商品房被抵押或查封，房产销售受到重大不利影响。虽然新光圆成公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
说明：受2018年度公司违规为控股股东担保、控股股东非经营性资金占用以及宏观环境等因素的影响，公司出现流动性不足状况。公司大额对外担保被起诉并判决公司承担相应的赔偿责任，公司部分债务逾期被债权人起诉要求公司承担还款责任，导致部分银行账户被冻结、部分房产被查封、部分子公司股权被冻结，公司陷入债务违约、生产经营流动性不足、孽生利息及担保赔偿责任财务负担加重等困境。公司管理层积极督促并配合控股股东推进破产重整，通过共益债或引进战略投资人等方式解决资金占用，通过司法途径解决违规担保问题；通过大力推进债务重组等方式，妥善处理到期债务问题，缓解公司还款压力,逐步化解和降低债务风险；加大促销力度销售可售商品房，加速处置资产、盘活低效存量资产等方式筹集资金，加速资金回笼，增强公司流动性；通过上述一系列等措施，进一步提升了公司资产和经营质量，逐步化解债务风险、流动性风险并改善持续经营能力，保障公司健康、稳定发展。我们认为尽管当前受到上述事项的影响，公司生产经营面临一些实际困难，但公司生产经营活动能够正常开展，不存在受到严重影响且预计不能恢复的情形。
二、公司董事会、监事会与独立董事的意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的保留意见我们表示理解，该报告客观公正地反映了公司2020年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。
（二）监事会意见
公司监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注并督促公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：我们认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意董事会说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，以维护公司和全体股东的利益。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2021年4月28日