证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2021－113
新光圆成股份有限公司
关于公司预重整进展暨签署《重整投资框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
特别提示：
本次签署的重整投资协议为框架协议，最终以债权人会议、出资人组会议通过的《重整计划草案》、经法院批准的《重整计划》及届时签订的具体协议为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年9月17日披露了《关于法院同意对公司预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2021-092），浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”或“法院”）同意对公司进行预重整，并指定浙江天册律师事务所和上海市方达律师事务所担任临时管理人，参与预重整工作。
公司分别于2021年9月30日、10月26日、11月13日披露了《关于公司及临时管理人公开招募投资人的公告》及《关于公司及临时管理人公开招募投资人的进展公告》（公告编号：2021-096、105、109），为顺利推进公司预重整工作，维护企业运营价值，实现资源整合，公司及临时管理人向社会公开招募投资人，最终确认嘉兴保圆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“保圆基金”）为公司预重整投资人。
为加速推进新光圆成预重整相关工作，争取尽快进入正式重整程序，各方经友好协商，2021年11月25日，公司及临时管理人与保圆基金签订《关于新光圆成股份有限公司重整投资之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），相关情况如下：
一、保圆基金的基本情况
1、公司名称：嘉兴保圆股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330402MA7C7C8Y0C
3、住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼177室-27
4、类型：有限合伙企业
5、注册资本：48,200万元
6、执行事务合伙人/实际控制人：保利(天津)股权投资基金管理有限公司、北京弘源投资管理有限公司
7、成立日期：2021年10月19日
8、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
9、关联关系或其他利益关系说明：保圆基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
10、保圆基金由保成慧智（宁波）企业管理合伙企业（有限合伙）、保利(天津)股权投资基金管理有限公司及北京弘源投资管理有限公司出资，出资比例分别为99.59%、0.21%、0.21%。保圆基金的实际控制人为保利(天津)股权投资基金管理有限公司及北京弘源投资管理有限公司。
二、《框架协议》的主要内容
甲方：新光圆成股份有限公司及临时管理人
乙方：嘉兴保圆股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）重整投资先决条件
1、各方确认，新光圆成维持上市地位是乙方重整投资的先决条件。在且仅在：新光圆成重整计划（草案）被裁定批准前，其股票被确定终止上市的，或在新光圆成重整计划（草案）被裁定批准后，其股票因2021年度年报问题被终止上市的，乙方有权退出预重整/重整投资。
2、上述第1款情形发生且乙方选择退出预重整/重整投资的，本协议自动终止，新光圆成临时管理人应向乙方无息、全额退还已收取的保密保证金和重整投资保证金。除此之外，各方均不承担任何违约或缔约过失责任。
（二）重整投资框架方案
1、乙方承诺，本次重整投资的核心目标是切实解决新光圆成违规担保、资金占用、未完成业绩承诺等历史遗留问题，并通过重整优化资产负债结构，推动新光圆成回归可持续发展的健康轨道。
2、在符合法律法规及相关政策的前提下，乙方及其认可的且符合《招募公告》要求的其他主体拟按照下述框架方案对新光圆成进行重整投资：
（1）以新光圆成现有总股本为基数进行资本公积金转增股票；
（2）通过包括但不限于资本公积转增股票等方式，解决控股股东新光控股集团有限公司及虞云新未履行的业绩承诺，化解因控股股东资金占用和对外担保（含违规担保）须承担的损失；
（3）乙方及其认可的且符合《招募公告》要求的其他主体向新光圆成拟提供预计人民币9亿元的重整投资款（最终金额以金华中院届时裁定批准的新光圆成重整计划为准），作为受让新光圆成重整中部分资本公积转增股票的对价；
（4）新光圆成通过现金和/或以股抵债的方式，向经金华中院裁定确认的新光圆成破产债权进行全额清偿；
（5）重整投资款在清偿债权、支付破产费用和共益债务后如有剩余的，用于补充新光圆成流动资金；
（6）部分资本公积转增股票向中小股东分配。
3、各方确认，上述框架方案可根据新光圆成重整的实际进展和具体情况进行调整。最终的重整投资方案以金华中院届时裁定批准的新光圆成重整计划为准。
（三）甲方承诺
1、欢迎乙方作为投资人对甲方进行重整投资。自本协议生效之日起，甲方不再就新光圆成预重整/重整投资人招募事项与任何第三方进行磋商、作出承诺及签署任何协议。
2、积极配合乙方对新光圆成的投资工作，维持正常经营秩序，做好与债权人、股东等利益相关方的沟通，积极推动新光圆成正式重整的受理、重整计划（草案）的表决通过以及金华中院的裁定批准。
3、确保乙方作为投资人全程参与新光圆成预重整方案/重整计划（草案）的制作。在取得乙方关于预重整方案/重整计划（草案）内容的书面确认后，再向金华中院和债权人会议提交表决。
4、乙方支付的保密保证金及重整保证金（均不计息）在本协议签订后转为履约保证金，并在新光圆成重整计划（草案）获金华中院裁定批准之日自动转为重整投资款的一部分（如重整投资款约定分期缴付的，则转为最后一期应缴重整投资款的一部分）。
5、如新光圆成重整计划（草案）未经表决通过或金华中院未裁定批准的，乙方已缴纳的保密保证金和重整投资保证金将在前述情形发生后由新光圆成临时管理人向乙方无息、全额退还。
（四）乙方承诺
1、乙方为签署本协议已履行必要的内部决策程序，并取得充分授权签署本协议。
2、利用自身资源和优势，积极推动新光圆成预重整和重整工作，就重整计划与债权人会议、股东大会积极沟通，以期获得金华中院的裁定批准，并应履行重整计划项下相关义务。
3、在预重整和重整程序中严格遵守证券监管部门、深圳证券交易所的规定，包括但不限于配合甲方依法进行信息披露、遵守禁止内幕交易及股票禁售期等要求。
4、在重整完成后继续保持新光圆成现有精密机械制造业务板块的稳定。
5、对新光圆成预重整/重整投资人的资质要求充分了解，对通过重整投资取得新光圆成股票、成为新光圆成控股股东的合法、合规性承担全部责任。
（五）本协议的生效和解除
1、本协议经各方均加盖公章后生效。如各方在落款处的签章日期不一致的，以签章较晚日为本协议生效日。
2、本协议可通过以下方式解除：
（1）各方协商一致后解除；
（2）乙方违反本协议约定给甲方造成损失的，甲方有权单方书面通知乙方解除本协议，没收乙方已支付的保密保证金、重整保证金。
三、对公司的影响
《框架协议》的签署有利于公司预重整和重整相关工作的顺利进行，有利于推动公司尽快进入重整程序。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，促进公司主营业务走上健康发展的轨道。
四、风险提示
1、本次签署的重整投资协议为框架协议，最终以债权人会议、出资人组会议通过的《重整计划草案》、经法院批准的《重整计划》为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、目前，公司已进入预重整程序，但公司仍然存在能否被法院最终裁定进入重整程序的风险，如法院裁定公司正式进入重整，也存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3、公司于4月30日在指定信息披露媒体披露了《公司2020年年度报告》及《关于公司股票交易继续被实行其他风险警示和退市风险警示的公告》（公告编号：2021-045）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3 条:“（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；”及第 14.3.1 条：“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；”的规定, 深圳证券交易所对公司股票继续实施其他风险警示（ST）及退市风险警示（*ST），敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注该事项进展情况，严格按照有关法律法规及规章制度的要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2021年11月26日