证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2021－123
新光圆成股份有限公司
关于签订和解协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
特别风险提示：
新光圆成股份有限公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司签订的《和解协议》中涉及事项需各方根据工商部门相关的规定办理股权变更登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成变更登记存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、概述
1、新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”、“公司”或“甲方”）原拟收购中国高速传动设备集团有限公司，按照协议约定，新光圆成已向丰盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited（以下合并简称“乙方”）支付了人民币10亿元可退还诚意金（“诚意金”），现甲乙双方正因前述诚意金事项在香港国际仲裁中心申请仲裁。详见公司于2021年8月21日披露的《关于公司重大仲裁的公告》（公告编号：2021-082）。
2、公司于2021年12月24日召开了第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订和解协议的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。经友好协商，新光圆成与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司（以下简称“江苏一德”或“丙方”）于2021年12月24日签订了《和解协议》，乙方按本协议约定的方式和时间退还甲方诚意金人民币10亿元。
3、根据《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对方与公司无关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签订和解协议事项尚需提交公司股东大会审议。
二、对方的基本情况
1、公司名称：丰盛控股有限公司（Fullshare Holdings Limited）
注册地：开曼群岛
董事长：季昌群
公司住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands
公司类型：股份有限公司
上市地及证券代码：香港联合交易所 0607.HK
主要股东：Magnolia Wealth持股比例为38.69%（截至2021年6月30日），实际控制人为季昌群。
丰盛控股有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。丰盛控股有限公司为Five Seasons XVI Limited的控股股东。
履约能力：丰盛控股有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额4,356,447.32万元、净资产2,079,698.21万元、营业收入1,617,137.71万元、净利润-69,827.99万元。
2、公司名称：Five Seasons XVI Limited
注册地：英属维尔京群岛
执行董事：杜玮
公司住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
注册号：1920946
公司类型：股份有限公司
主要股东：丰盛控股有限公司持股比例100%，实际控制人为季昌群。
Five Seasons XVI Limited与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。Five Seasons XVI Limited为丰盛控股有限公司的全资子公司。
履约能力：Five Seasons XVI Limited不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额1,098,260..74万元、净资产117,424.77万元、营业收入0万元、净利润81,825.60万元
3、公司名称：江苏一德集团有限公司
法定代表人：李刚
注册资本：21,212万元
公司住所：南京市玄武区黄埔路2号黄埔广场黄埔大厦（A3幢）24层
统一社会信用代码：9132000073225222XK
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理，信息咨询服务，技术服务，设备租赁，房产租赁。城市公用事业相关产品的研制、销售，机电产品、通信产品、计算机、系统软件的研发及销售服务；弱电工程的设计、施工；建筑安装工程设计、施工；国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要股东：南京苏民金帆企业管理有限公司持股比例67%，为江苏一德集团有限公司控股股东。实际控制人为陈俊。
江苏一德集团有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。江苏一德集团有限公司与丰盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited无关联关系。
履约能力：江苏一德集团有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额292,380.97万元，净资产 54,820.96万元，营业收入 42,432.82万元，净利润1,880.2万元。
三、标的的基本情况
1、公司名称：江苏新玖实业投资有限公司
法定代表人：虞云新
注册资本：10000万元
公司住所：南京市玄武区同仁西街7号北楼2层
统一社会信用代码：91320102MA1MD6F60W
经营范围：实业投资、文化产业投资；投资咨询。
主要股东：浙江万厦房地产开发有限公司持股比例70%，江苏一九一二文化产业发展有限公司持股比例30%。江苏新玖实业投资有限公司为公司的二级控股子公司。江苏一九一二文化产业发展有限公司由江苏一德集团有限公司及南京东方企业（集团）有限公司各持股50%，无实际控制人。
最近一年又一期经审计的财务数据：
截止2020年12月31日，江苏新玖实业投资有限公司资产总额81,514.79万元，负债总额27,287.83万元，净资产54,226.96万元，营业收入0万元，营业利润-365.98万元，净利润-4,542.41万元，经营活动产生的现金流量净额1,134.20万元。
截止2021年6月30日，江苏新玖实业投资有限公司资产总额80,437.49万元，负债总额29,141.81万元，净资产51,295.68万元，营业收入0万元，营业利润-76,88万元，净利润-1,931.28万元，经营活动产生的现金流量净额-81.27万元。
江苏一九一二文化产业发展有限公司持有的江苏新玖实业投资有限公司30%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
截止2021年9月30日，江苏新玖实业投资有限公司股权账面价值为50,349.05万元，评估价值为50,349.69万元。
江苏新玖实业投资有限公司成立于2015年12月22日。截至2021年9月30日，江苏新玖实业投资有限公司实收资本10,000.00万元，其中：浙江万厦房地产开发有限公司应出资7,000.00万元，实际出资7,000.00万元；江苏一九一二文化产业发展有限公司应出资3,000.00万元，实际出资3,000.00万元。江苏新玖实业投资有限公司近三年又一期的股权未发生变动。
江苏新玖实业投资有限公司不是失信被执行人；该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、公司名称：南京新城发展股份有限公司
法定代表人：王天昊
注册资本：20408.16万元
公司住所：南京市江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1101室
经营范围：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发；煤炭、焦炭批发；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；商品交易经纪与代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要股东：天津泰达股份有限公司持股比例51%，江苏一德集团有限公司持股比例49%。南京新城发展股份有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年又一期的经审计的财务数据：
截止2020年12月31日，南京新城发展股份有限公司资产总额1,605,687.02万元，负债总额1,515,665.12万元，净资产90,021.91万元，营业收入168,613.51万元，营业利润-31,230.19万元，净利润-41,068.85万元，经营活动产生的现金流量净额46,032.63万元。
截止2021年6月30日，南京新城发展股份有限公司资产总额1,619,926.42万元，负债总额1,547,949.82万元，净资产71,976.60万元，营业收入14,274.29万元，营业利润-18,172.25万元，净利润-18,045.31万元，经营活动产生的现金流量净额27,779,48万元。
江苏一德集团有限公司持有的南京新城发展股份有限公司8400万股的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
南京新城发展股份有限公司成立于2002年5月24日，注册资本10,000万元。2005年12月27日，南京新城向泰达公司溢价发行股份额1.040816亿股，增发完成后注册资本为20,408.16万元。截至2021年9月30日，南京新城发展股份有限公司实收资本20,408.16万元，其中：天津泰达股份有限公司应出资10,000.00万元，实际出资10,000.00万元；江苏一德集团有限公司应出资10,408.16万元，实际出资10,408.16万元。南京新城发展股份有限公司近三年又一期的股权未发生变动。
南京新城发展股份有限公司不是失信被执行人；该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、协议的主要内容
第一条 退还诚意金
乙方按本协议约定的方式和时间退还甲方诚意金人民币拾亿元。
第二条 退还方式
各方协商一致，同意乙方、丙方以现金、股权以及实物资产组合方式退还诚意金或为诚意金退还提供担保。具体清偿或担保方式及时间安排如下：甲方同意乙方分批次退还或提供担保，甲乙双方协商一致，确定下述（一）应于2021年12月31日前或甲方股东大会批准之日起柒个工作日内（孰晚）履行，如乙方确有困难，甲方同意给予乙方宽限至2022年3月15日前履行；（二）应于2022年4月1日前或甲方股东大会批准之日起柒个工作日内（孰晚）履行；（三）最迟2022年1月31日前完成；（四）应争取于2023年12月31日前完全履行，因外力影响导致确实无法按期履行的，各方可协商延期履行。
受限于本协议第三条的约定，各方一致同意于上述四种清偿方式所约定的退还期内保持友好磋商，不对其他各方采取包括但不限于发起仲裁及处置下述（三）中质押股权等法律行动。退还期满，如尚有未退还金额，各方应先友好协商，在一方发出协商的书面通知后90日内未能解决的，任意一方均有权采取法律行动。
（一）现金退还
2021年12月31日前或甲方股东大会批准之日起柒个工作日内（孰晚），乙方或乙方指定第三方向甲方支付现金人民币6400万元，大写人民币陆仟肆佰万元，用于退还诚意金人民币陆仟肆佰万元。
（二）江苏新玖实业投资有限公司30%股权退还
鉴于江苏一九一二文化产业发展有限公司持有江苏新玖实业投资有限公司30%股权，若乙方或乙方指定第三方依法取得上述30%股权，甲方同意向乙方或乙方指定第三方受让上述股权用于乙方退还诚意金人民币壹亿柒仟玖佰捌拾肆万零伍佰捌拾捌元柒角陆分。
经甲乙双方认可资质的评估机构初评，该30%股权公允价值为人民币179,840,588.76元，大写人民币壹亿柒仟玖佰捌拾肆万零伍佰捌拾捌元柒角陆分。具体交易安排，以最终审计评估结果另行签订《股权转让协议》并履行相应的审议披露程序。
时间节点：2022年4月1日前或甲方股东大会批准之日起柒个工作日内（孰晚）完成，以股权工商登记变更手续完成为准，最迟不迟于2022年4月20日前。
（三）南京新城发展股份有限公司8400万股股权质押
为保证甲方债权全面实现，丙方同意将自身持有的南京新城发展股份有限公司（“南京新城”）8400万股（占南京新城总股本约41.16%）股权质押给甲方，若乙方未能按本协议和质押协议约定的时间节点履行，甲方将有权处置上述质押股权以抵偿诚意金。
丙方保证对其拟质押的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，以使质押手续顺利完成。
各方同意并确认：丙方承担的质押担保责任的范围以向甲方提供质押的南京新城发展股份有限公司8400万股（占南京新城总股本约41.16%）的股权价值为限。丙方同意代乙方履行义务的承诺并不免除乙方在原诚意金相关协议项下的义务，亦不构成丙方对乙方所涉的诚意金退还债务承担连带担保责任。
时间节点：最迟2022年1月31日前，丙方股东会做出同意质押担保的决议且甲丙双方完成办理股权质押工商登记手续。
公司已委托评估机构对该部分股权进行评估。目前评估结果尚未正式出具，但根据与评估师进行初步沟通，该部分股权价值目前不足以覆盖剩余未收款。不足部分，需继续以现金以及其他资产退还。公司将于实现抵押权时具体披露该等股权公允价值等相关信息。
（四）后续退还计划
上述（一）、（二）退还仍不足部分，甲方同意乙方以现金或实物资产退还，实物资产须经甲方委派、双方共同认可的中介机构审计、评估，并以公允价值作价退还。该乙方应配合资产审计、评估，并保证资产产权顺利过户。
甲方鼓励乙方预先遴选拟用于偿债的实物资产，以利于甲方预先开展资产价值评估。经乙方同意，甲方亦愿意在本协议签署后采取必要的措施，锁定乙方拟用于偿债的实物资产。
第三条 和解协议生效
本和解协议在全部满足以下三个条件后生效：1)本和解协议已由甲、乙、丙方三方签署，2）本和解协议已经各方相应审批机构（董事会、股东大会）审议（若需要）通过，3）上述现金退还6400万元、江苏新玖实业投资有限公司30%股权退还已履行完毕。甲乙双方应于本协议生效后三个工作日内各自申请仲裁程序终止。和解协议生效且上述南京新城股权质押办理完毕后，乙方基于《诚意金协议》、《诚意金补充协议》及与诚意金相关的其它协议项下的权利与义务即告终止，可根据本和解协议项下的权利进行追索。
如和解协议不生效，则本和解协议的签署不视作双方对债权债务关系的确认和认可，双方一致确认本和解协议在双方仲裁程序中无任何法律效力或证明效力。
五、对公司的影响
本次签订的和解协议有利于降低公司应收账款回款不确定性风险，将不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。
公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司签订的《和解协议》中涉及事项需各方根据工商部门相关的规定办理股权变更登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成变更登记存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险。
六、独立董事独立意见
本次和解协议的签订是为了维护公司利益、降低公司应收账款，在协议的缔约各方严格履行协议约定的前提下不存在损害公司和股东利益的行为。本次签订和解协议事项已经公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过。据此，我们同意本次签订的和解协议。
七、监事会意见
公司此次签订和解协议有利于加速应收账款清收，有利于日常经营风险防范，进一步维 护公司及全体股东的合法权益。
八、备查文件
1、第四届董事会第四十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十八次会议会议；
3、独立董事关于签订和解协议的独立意见。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2021年12月24日