证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2016-021
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
关于资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“方圆支承”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）工作已完成标的资产过户、新增注册资本验资、股份发行、新增股份的登记及上市等手续。本次交易中相关方作出了包括关于重组报告书内容真实、准确、完整的承诺函，关于拟注入资产权属的承诺函，关于不存在未披露的土地闲置等违法违规行为的承诺函，关于持有上市公司股份锁定期的承诺函，避免同业竞争，减少关联交易，业绩承诺补偿等方面的承诺函。上述承诺已被《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）引用，上述相关方对在重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行方圆支承本次交易过程中所作出的以下各项承诺：
（一）关于重组报告书内容真实、准确、完整的承诺函
1、方圆支承全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组申请文件的内容真实、准确和完整，并对本次重大资产重组申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至目前，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
2、交易对方新光集团、虞云新承诺：
本公司/本人已对马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本公司/本人同意马鞍山方圆回转支承股份有限公司在该申请文件中引用的本公司/本人相关内容已经本公司/本人审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至目前，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
3、标的资产万厦房产、新光建材城承诺：
本公司已对马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本公司同意马鞍山方圆回转支承股份有限公司在该申请文件中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至目前，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于持有上市公司股份锁定期的承诺函
交易对方新光集团、虞云新承诺：
1、本公司/本人承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本次发行结束后，本公司/本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
截至目前，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于业绩承诺补偿
1、交易对方新光集团、虞云新承诺：
公司与本次交易对方新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。新光集团及虞云新对标的资产进行了业绩承诺：“（1）标的公司2016年度合计净利润不低于14亿元；（2）标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；（3）标的公司2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。” 利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
（1）若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿方圆支承的股份数额按下述公式计算为：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。
前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果利润补偿期内方圆支承以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内方圆支承实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）根据上述第（1）点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将由方圆支承以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以股份方式补偿方圆支承的，方圆支承应在其当期审计报告出具日起十个工作日内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，方圆支承应召开股东大会审议股份回购注销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得方圆支承股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应在方圆支承股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给方圆支承股东大会股权登记日或者方圆支承董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的方圆支承股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
（4）新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务，即新光集团应承担补偿金额的90%，虞云新应承担补偿金额的10%。若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。
（5）各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向方圆支承进行补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。
2、交易对方新光集团、虞云新补充承诺：
新光集团及虞云新关于本次重大资产重组的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考房地产行业借款利率水平等综合确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《业绩承诺补偿协议》确定的标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
截至目前，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺
控股股东新光集团及实际控制人周晓光、虞云新夫妇承诺：
1、本公司/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与方圆支承从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；
2、自本承诺签署后，本公司/本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与方圆支承从事相同或相似业务的企业；
3、如方圆支承认定本公司/本人将来产生的业务与方圆支承存在同业竞争，则在方圆支承提出异议后，本公司/本人将及时转让或终止上述业务。如方圆支承提出受让请求，则本公司/本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给方圆支承；
4、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与方圆支承经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知方圆支承，并尽力将该商业机会让予方圆支承；
5、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；
6、本公司/本人保证严格遵守方圆支承章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障方圆支承独立经营、自主决策。本公司/本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害方圆支承和其他股东的合法权益。
截至目前，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
控股股东新光集团及实际控制人周晓光、虞云新夫妇承诺：
1、就本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任；
2、本公司/本人将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司/本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；
3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保；
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
6、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出赔偿。
截至目前，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺函
控股股东新光集团及实际控制人周晓光、虞云新夫妇承诺：
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事局和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
截至目前，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）关于主体资格的承诺
1、新光集团承诺：
（1）不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；4）最近三年有严重证券市场失信行为；5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（2）本公司具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。
截至目前，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
2、周晓光、虞云新夫妇承诺：
（1）不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2）负有数额较大债务，到期未清偿；3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；4）最近三年有严重证券市场失信行为；5）无民事行为能力或者限制民事行为能力；6）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；7）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；8）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；9）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（2）本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。
截至目前，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
（八）关于拟注入资产权属的承诺函
交易对方新光集团、虞云新承诺：
1、新光集团、虞云新现时合计持有的万厦房产、新光建材城的100%股权合法有效，新光集团及虞云新合计持有的万厦房产、新光建材城之股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；万厦房产和新光建材城不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、万厦房产、浙江新光建材城系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
3、自本函签署之日至本次交易完成，新光集团及虞云新确保万厦房产、新光建材城不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
截至目前，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
（九）关于最近五年交易对方守法情况的承诺函
1、交易对方新光集团及其董事、监事及高级管理人员承诺：
本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、交易对方虞云新承诺：
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至目前，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
（十）关于最近五年交易对方及其主要管理人员诚信情况的承诺函
交易对方新光集团及其主要管理人员、虞云新承诺：
2012年11月9日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易通知书（2012）4号》，由于新光集团在2011年12月14日至2012年11月8日间持有中百集团股份数增加5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告和披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限为2012年11月12日至2012年11月26日。2014年8月26日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易决定书（2014）23号》，由于新光集团在