20220218(013)：关于深圳证券交易所对公司关注函的阶段性回复公告

证券代码：002147               证券简称：*ST新光            公告编号：2022－013

新光圆成股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司关注函的阶段性回复公告

特别提示：

鉴于深圳证券交易所出具的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》中相关问题涉及的工作量较大，且需中介机构出具相关说明，中介机构需对相关问题及涉及事项逐一核查并落实，故此次《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》为阶段性回复，尚有债务豁免、诚意金和解协议履行等事项在核查当中，后续将在核实相关情况后及时予以补充回复，并及时履行信息披露义务。

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第122号），现对关注函中相关事项阶段性回复如下：

事项一：公告显示，你公司2021年度非经常性损益占净利润的比重较大，主要来源于债务重组及债务豁免收益。2021年，你公司与南京汐圃园商务咨询管理有限公司等部分债权人达成债务重组协议，产生债务重组收益10.49亿元。2021年底，浙江省浙商资产管理有限公司向你公司出具了豁免部分担保责任的函，你公司据此调减预计负债7.84亿元并确认相应重组收益。2021年你公司因履行浙商银行股份有限公司合规担保义务，减少预计负债9.5亿元，担保房产被司法拍卖产生其他收益4.6亿元。请你公司：

（1）逐项列示报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况，包括但不限于涉及债权人名称、关联关系、债务成因及金额、债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式）、生效条件及时点、撤销或变更条款（如有）、截至报告期末执行进展，你公司与相关方是否存在其他协议或潜在安排，是否及时履行恰当审议披露程序等。请律师核查并发表明确意见。

回复：

报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况，详见表1、表2、表3、表4。其中，表1、表3中列示的重组及豁免已符合重组收益确认标准，表2、表4中列示的尚未达成重组收益确认标准。所有重组及豁免公司全部及时履行了恰当的审议披露程序。

表1 ：2021年度内已执行完毕且已确认债务重组收益的债务重组

对表1中序号1的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年8月23日前分批次支付现金共计15,024.19万元，并将共41套房产作价43,732万元过户于对方，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。

对表1中序号2的债务：公司已按双方签署的和解协议，于2021年9月6日向对方指定账户一次性支付人民币156万元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。

对表1中序号3的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年7月7日前分批次支付现金共计1.65亿元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。

对表1中序号4的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年9月16日前分批次支付现金共计2,000万元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。

表2：2021年度内公司已执行完毕但尚未确认债务重组收益的债务重组

对表2中序号1的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年6月1日前分批次支付现金共2,559.71万元，履行了和解协议约定的利息偿还义务，于6月21日支付当期应付利息340.41万元，并于11月4日、5日分别偿还500万元共计1,000万本金，于12月20日支付当期应付利息998.18万元。但由于对到期本金14,204.28万元未能于12月20日偿还，构成执行后违约，因此对该笔债务重组公司未确认重组收益。

对表2中序号2的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年7月10日前支付现金712.48万元，于6月25日办理了7套房产备案登记手续（抵偿债务金额为6,764.80万元）。公司已按时、完整的履行了和解义务，但事后发现对方仍存在查封公司资产行为，公司认定与对方存在执行争议，因此对该笔债务重组未确认重组收益。

表3 ：公司2021年度收到单方豁免函并确认债务重组收益

对表3中序号1的债务：对方于2021年1月12日出具单方不可撤销之豁免函，豁免公司部分债务，且出具即日起生效。该豁免是对方基于促成公司能尽早归还豁免后债务的重组，公司认为符合豁免收益确认条件，因此豁免金额确认为当期收益。

对表3中序号2的债务：对方于2021年12月30日出具单方面无条件不可撤销之豁免函，豁免公司部分债务，且出具即日起生效。公司尚未完成全部的走访核查工作,待完成后补充披露。

表4：公司2021年度收到单方豁免函未确认债务重组收益

对表4中的两笔豁免：对方于2021年6月24日出具单方且不可撤销豁免函。该豁免生效条件为公司与上海宝镁咨询管理有限公司签订的编号【Hj20210623001】、【Hj20210623002】和解协议履行完毕后即时生效；公司与上海宝镁咨询管理有限公司的债务重组，虽然公司已完全按约定履约，但因对方尚未完全履约，因此对该两笔豁免公司认定尚未生效，对相应债务未做终止确认处理，亦未确认债务重组收益。

公司聘请了上海市锦天城律师事务所就《关注函》所涉事项进行核查并出具法律意见。截至目前，上海市锦天城律师事务所律师已经收到大部分公司依照尽职调查清单提供的调查资料，包括公司与债权人的原始债权合同、和解协议，债权人以转让方式取得债权的债权转让合同、债权转让公告、债务豁免函等，以及与债权相关的收款及付款凭证、与债权相关的民事判决书、债权人主体资格证明文件等，并完成了对公司部分债权人的访谈。

上海市锦天城律师事务所将继续收集整理补充尽职调查资料，对未进行访谈的相关方进行访谈，并结合已收集资料和访谈了解情况拟定法律意见书,及时出具核查意见。

（2）逐项说明前述债务重组、债务豁免、担保房产司法拍卖的会计处理过程及依据，涉及以资抵债的，请说明抵债资产账面价值、相关评估及审计情况、抵偿安排及其合理性等。

回复：

一、《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南：金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。在某些情况下，债权人解除了债务人对金融负债的主要责任，但要求债务人提供担保（承诺在合同主要责任方拖欠时进行支付）的，债务人应当以其担保义务的公允价值为基础确认一项新的金融负债，并按支付的价款加上新金融负债公允价值之和与原金融负债账面价值的差额确认利得和损失、企业与交易对手方修改或重新议定合同，未导致金融负债合同终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，应当重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。

根据《企业会计准则第12号——债务重组》“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”。

根据《企业会计准则第12号——债务重组》及应用指南，债务重组中债务人的会计处理具体分为以下几种：

（一）债务人以资产清偿债务

1、债务人以金融资产清偿债务

债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。偿债金融资产已计提减值准备的，应结转已计提的减值准备。对于以分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资清偿债务的，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，记入“投资收益”科目。对于以指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资清偿债务的。

2、债务人以非金融资产清偿债务

债务人以单项或多项非金融资产(如固定资产、日常活动产出的商品或服务等)清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。偿债资产已计提减值准备的，应结转已计提的减值准备。

债务人以包含非金融资产的处置组清偿债务的，应当将所清偿债务和处置组中负债的账面价值之和，与处置组中资产的账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。处置组中的资产已计提减值准备的，应结转已计提的减值准备。

（二）债务人将债务转为权益工具

债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。债务人因发行权益工具而支出的相关税费等，应当依次冲减资本溢价、盈余公积、未分配利润等。

（三）修改其他条款

债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。

如果修改其他条款未导致债务终止确认，或者仅导致部分债务终止确认，对于未终止确认的部分债务，债务人应当根据其分类，继续以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或其他适当方法进行后续计量。对于以摊余成本计量的债务，债务人应当根据重新议定合同的现金流量变化情况，重新计算该重组债务的账面价值，并将相关利得或损失记入“投资收益”科目。重新计算的该重组债务的账面价值，应当根据将重新议定或修改的合同现金流量按债务的原实际利率或按《企业会计准则第24号—套期会计》第二十三条规定的重新计算的实际利率(如适用)折现的现值确定。

（四）组合方式

债务重组采用以资产清偿债务、将债务转为权益工具、修改其他条款等方式的组合进行的，对于权益工具，债务人应当在初始确认时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。对于修改其他条款形成的重组债务，债务人应当参照上文“六(三)修改其他条款”部分的指南，确认和计量重组债务。所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，记入“其他收益——债务重组收益”或“投资收益”科目。

二、公司对于前述债务重组、债务豁免、担保房产司法拍卖的会计处理过程及依据

（一）以金融资产清偿债务的债务重组会计处理过程及依据

上述表1中序号2、3、4属于公司以金融资产清偿债务的债务重组方式，上述三份和解协议属于公司以部分现金清偿后豁免剩余所有债务，截至报告期末上述三份和解协议公司已全部履行完毕，因此公司对相关债务进行了终止确认，并将重组日债务的账面价值与支付的现金对价之间的差额确认了相应的债务重组收益。上述三份和解协议债务重组收益的确认如下表所示：

表5                                                                                   单位：万元

（二）以现金清偿加资产抵债组合方式的债务重组会计处理过程及依据

上述表1中序号1及上述表2中序号2属于公司以非金融资产清偿债务的债务重组方式，上述两份和解协议属于公司以部分现金清偿加部分以资抵债组合的方式进行的债务重组，公司根据《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南，公司将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，确认为当期的债务重组收益。上述两份和解协议债务重组收益的确认如下表所示：

表6                                                                                           单位：万元

表6序号1：2021年4月，公司与华融证券股份有限公司对本金5.2亿债务达成和解协议，和解协议的主要内容包括以资抵债、借款利率下调、免除罚息等，2021年8月，和解协议已全部履行完毕；

表6序号2：2021年6月，公司与上海宝镁咨询管理有限公司达成和解协议，和解协议的主要内容包括债务豁免、以资抵债、现金偿付等。截至2021年度末，公司已按和解协议的约定支付现金和解款715.73万元并积极配合协助对方办理抵债资产过户手续，对方对其中一套抵债资产的过户手续已办理完毕，其余6套拖延至今尚未办理，已办理完毕过户手续的房产抵偿债务金额1,024万元，该套房产的账面价值为733.77万元，扣除相应流转税43.04万元后确认资产转让收益247.19万元，尚未确认债务重组收益。因该和解协议未完全履行完毕，公司仅对支付的现金对价715.73万元及一套房产的抵偿价值1,024万元合计1,739.73万元的债务做了终止确认，截至报告期末公司对上海宝镁咨询管理有限公司的预计负债余额为7,260.27万元。

表6序号1、2：涉及的抵债资产为公司房地产板块的可售商品房，资产价值未经过相关评估和审计，但资产抵偿价值参照同期同类房产的市场销售价格确定。

（三）债务豁免的会计处理过程及依据

上述表3中序号1、2属于修改其他条款的方式进行的债务重组，上述两份债务重组是公司收到了对方单方面无条件不可撤销之豁免函。

上述表3中序号1：根据《债务豁免函》，公司赔偿责任由14,372.04万元减少至9,000.00万元，因此公司对5,372.04万元的债务进行了终止确认并确认重组收益5,372.04万元。

上述表3中序号2：公司于2021年12月30日收到浙江省浙商资产管理有限公司单方面、无条件、不可撤销豁免函；于2022年1月初查阅了2021年12月28日的浙江法制报，法制报上刊登了《浙商银行股份有限公司 浙江省浙商资产管理有限公司债权转让通知暨债务催收联合公告》；于2022年1月11日收到新光集团转发给我公司的债权人主体变更申请书、债权转让合同等相关资料；豁免函豁免范围为截至2021年12月31日，公司按照（2019）浙 07 民初 390 号民事判决书以及 2021 年 12 月 16 日浙商资管与原债权人浙商银行签署的《债权转让协议》应向浙商资管连带清偿的除债权本金及1.36亿元应付利息之外的复利及罚息，根据豁免函公司对7.84亿元债务进行了终止确认并确认债务重组收益7.84亿元。

（四）担保房产司法拍卖的会计处理过程及依据

担保房产司法拍卖属于公司的抵押资产被强制执行以清偿债务，公司在被司法拍卖的房产完成所有的法拍流程、房产完全过户给买受人、法院将法拍执行款发放给债权人时，对相关资产和所清偿的债务进行终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

浙江省金华市中级人民法院于2021年4、5、6、10月，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人义乌世茂中心发展有限公司名下坐落于义乌市福田街道世贸中心共计142套房地产，拍卖总价款101,395.69万元，于2021年3月，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人浙江新光建材装饰城开发有限公司名下坐落于东阳市吴宁街道黉门商厦及新光天地共计20套房产，拍卖总价款 2,569.50万元。上述被拍卖162套房产拍卖总价款合计103,965.19万元，扣除流转税4,948.34万元后清偿债务账面价值99,016.85万元，上述162套被拍卖房产的账面价值为52,975.72万元，所清偿债务账面价值99,016.85万元与转让资产账面价值52,975.72万元之间的差额46,041.13万元计入2021年度其他收益。上述被拍卖162套房产拍卖总价款103,965.19万元，扣除增值税及附加、土地增值税、评估费、诉讼费、执行费等合计8,923.17万元后执行款95,042.02万元已发放给浙商银行，因此2021年度公司因履行浙商银行股份有限公司合规担保义务减少预计负债9.5亿元。

（3）请结合前述情况，进一步说明相关负债义务解除是否存在重大不确定性，相关债务是否符合终止确认条件，各项债务重组损益确认金额及确认时点是否准确、依据是否充分，是否涉及权益性交易安排，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师结合最新情况进行核查并发表明确意见。

回复：

根据本事项（1）（2）中对报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况的分析说明，公司对报告期内已全部执行完毕的和解协议，相关负债义务解除不存在重大不确定性时，才对相关的负债进行终止确认并确认相应的债务重组收益，各项债务重组损益确认金额及确认时点是准确的、依据是充分合理的，并且上述债务重组协议不涉及权益性交易安排。

对浙江省浙商资产管理有限公司的豁免是否存在其他协议或潜在安排或是否涉及权益性交易等公司正在核查过程中，如核查结果存在上述问题，公司将对该笔债务重组收益的确认金额及确认时点进行调整并相应调整公司的净利润及净资产。

综上所述，公司上述债务重组是各方真实意愿的表达，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南的相关规定，并根据债务重组协议条款约定及履行情况，公司2021年度债务重组相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

本次债务重组收益计算金额是公司财务部门初步估算结果，具体财务数据以经审计的2021年度报告为准。

公司聘请的年审会计师已进场开展2021年度年报审计工作，但具体审计工作尚未完成，在公司及年审会计师对上述债务豁免及债务重组核查后以及在2021年度报告披露前，公司债务豁免及债务重组已确认的重组收益、净利润、净资产可能发生调整减少，若调整减少后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。

公司聘请的年审会计师事务所已展开核查，但尚未完成全部核查未出具核查意见。年审会计师事务将在完成核查程序后及时出具核查意见。

会计师回复：

我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：

（1）作为新光圆成2021年度审计会计师我们已对新光圆成与南京汐圃园商务咨询管理有限公司等部分债权人达成债务重组协议，产生债务重组收益10.49亿元获取了相关和解协议等文件并进行了检查，根据目前获取的资料及执行的审计程序，我们未发现上述事项存在重大异常情况。截至回复日，因有关审计程序尚未完全执行完毕，我们对上述非经常性损益确认，尚无法做出准确的判断，将在完成核查程序后及时出具核查意见。

（2）对于浙江省浙商资产管理有限公司向新光圆成出具了豁免部分担保责任的函及因履行浙商银行股份有限公司合规担保义务，减少预计负债9.5亿元，担保房产被司法拍卖产生其他收益4.6亿元。我们已获取债务豁免函、债权转让通知等文件并进行了检查，对浙商资产管理有限公司及其他利益相关方的访谈工作尚未完成，截至回复日，尚无法对新光圆成对上述债务重组及债务豁免收益的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定作出准确的判断，将在完成核查程序后及时出具核查意见。

事项二：2018年6月，因筹划重大资产重组事项，你公司向丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）指定公司支付诚意金10亿元。你公司控股股东未经公司内部审批流程，私自以该笔诚意金为其子公司融资提供担保。你公司先后多次向丰盛控股追款，但丰盛控股称有第三人对该笔款项提出权利主张，该笔款项的所有权存在争议。截至2020年末，你公司对该笔其他应收款计提坏账准备5亿元。年审会计师因无法确定上述诚意金的可收回金额对你公司2020年度财务报表出具了保留意见的审计报告。2021年12月24日，你公司与丰盛控股、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司签订了《和解协议》，约定以受让现金6400万元和江苏新玖实业投资有限公司30%股权、南京新城发展股份有限公司8400万股股权质押担保及其他方式收回诚意金。请你公司说明：

（1）前述《和解协议》截至目前的具体执行情况，抵偿及质押担保股权的主要情况、评估值及对诚意金的覆盖比例，交易对方实际履约能力及意愿，后续推进是否存在重大不确定性。

回复：

一、《和解协议》截至目前的具体执行情况

2021年12月24日，公司董事会批准了公司与丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）、Five Seasons XVI Limited以及江苏一德集团有限公司（以下简称“江苏一德”）签署的《和解协议》，2022年1月11日公司股东大会表决通过了《关于签订和解协议的议案》。协议约定以受让现金6,400万元和江苏新玖实业投资有限公司（以下简称“江苏新玖”）30%股权、南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）8,400万股股权质押担保及其他方式收回诚意金。根据和解协议公司受让现金6,400万元对方应于2021年12月31日前或公司股东大会批准之日起七个工作日内（孰晚）履行，如交易对方确有困难，公司同意给予对方宽限至2022年3月15日前履行，截至本关注函回复日公司收到丰盛控股协议履行款人民币800万；根据协议约定公司受让江苏新玖30%股权部分应于2022年4月1日前或公司股东大会批准之日起七个工作日内（孰晚）履行，截至本关注函回复日对方尚未履行该部分和解义务；根据协议约定以南京新城8,400万股股权质押提供担保应于2022年1月31日前完成，截至本关注函回复日对方尚未履行该部分和解义务。

二、抵偿及质押担保股权的主要情况、评估值及对诚意金的覆盖比例

江苏一德集团有限公司合计持有南京新城发展股份有限公司10000万股，其中：8800万股已向南京银行出质，1200万股已向华夏银行出质。拟向公司提供质押担保的8400万股包含于上述向南京银行出质的8800万股中，由于该项股权存在质押，需要先解除质押之后才能另行办理抵押给公司。该部分股权质押解押手续正在办理中。经与丰盛控股及江苏一德公司面谈，丰盛控股及江苏一德公司表示计划于2022年2月底完成解押和质押给公司的全部手续，其他履约义务正在积极筹备中，但具体履约时间暂时尚不能确定。对该部分股权，公司已于2021年3季度委托评估机构对股权价值进行评估，初步评估结果为3.5-4亿元。由于南京新城尚有部分资料待补充，评估结果尚未正式出具。

三、交易对方实际履约能力及意愿

公司注意到对方存在未能按期履约情形，该和解协议的后续推进可能存在较大不确定性。但经公司与对方沟通，对方履约意愿较强烈，鉴于解除质押再办理抵押需要相应审批流程，实际履约时间存在较大的风险。公司将实时了解执行情况及时履行信息披露义务。

（2）截至报告期末，对丰盛控股该笔诚意金可收回金额的测算过程、关键参数及确认依据，并充分分析相关坏账计提是否审慎合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司应收丰盛控股有限公司未退还诚意金人民币10亿元，于2020年度计提坏账准备5亿元。2021年度，丰盛控股提出还款方式并与公司签署和解协议，截至目前已归还部分现金，股权质押事项拟于2022年2月底完成。鉴于以上情况，公司判断若丰盛控股能够按期履约，该款项无需补提坏账准备。若于2021年度报告披露前，对方未能按和解协议规定履行，将可能导致补提坏账准备，补提金额将依据履约情况确定。如上述诚意金补提坏账准备，可能导致净利润、净资产调整减少，若调减后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将实时了解该事项的进展并及时履行信息披露义务。

公司聘请的年审会计师已开展年度审计，但尚未对该事项提出核查结论。年审会计师将在完成核查程序后及时出具核查意见。

会计师回复：

2021年12月24日，新光圆成与丰盛控股、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司签订了《和解协议》，约定以受让现金6400万元和江苏新玖实业投资有限公司30%股权、南京新城发展股份有限公司8400万股股权质押担保及其他方式收回诚意金。上述事项经新光圆成2022年第一次临时股东大会表决通过。

我们注意到2022年1月24日、25日公司全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司分别收到南京丰盛大族科技股份有限公司归还的部分诚意金人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00元）和叁佰万元整（￥3,000,000.00元），合计捌佰万元整（￥8,000,000.00元），剩余待收伍仟陆佰万元整（￥56,000,000.00元）；和解协议中约定的受让江苏新玖实业投资有限公司30%股权未变更；南京新城发展股份有限公司8400万股股权尚未进行质押担保登记。

截至目前，有关该笔诚意金的审计程序，尚未完全执行完毕，我们对该笔重大资产重组诚意金的可回收性，尚无法做出准确的判断。我们将根据对上述合同的最新进展情况，谨慎判断，新光圆成对于该笔诚意金坏账计提是否审慎合理，将在完成核查程序后及时出具核查意见。

事项三：业绩预告显示，你公司初步测算持有的商业地产预计减值约5.5-6亿元。截止2021年三季度末，你公司存货账面价值为30.24亿元，投资性房地产账面价值为31.05亿元。请你公司列示截止报告期末所持有的地产开发项目以及投资性物业所处位置、业态、开发建设或出售出租情况、冻结查封等权利受限情况等，说明判断其是否存在减值迹象的具体依据，相关减值测算过程是否审慎合理。

回复：

一、截至报告期末公司房地产开发项目情况表

表7  

二、截至报告期末房地产项目减值情况表

表8                                                                                           单位：万元

上表8中未包含东阳南街中心广场项目的存货及投资性房地产。截至2021年12月31日，南街中心广场项目存货单体报表账面金额35,889.87万元，投资性房地产单体报表账面净值5,477.98万元，合计41,367.84万元。该项目公司为中国东方资产管理股份有限公司提供了资产抵押担保，该笔担保仅为资产抵押担保，未涉及无限连带责任，公司承担责任仅以该抵押资产为限。公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，对该项担保按照抵押资产期末合并层面账面成本价值作为赔付金额，2021年12月31日公司对中国东方资产管理股份有限公司预计负债余额为44,544.99万元（包含商誉账面价值3,075.49万元）

   上表8中未包含世茂中心公司名下的香格里拉酒店资产，该资产为三笔债权提供了抵押担保，第一、第二顺位抵押权9.6亿元为公司自身债务，第三顺位抵押担保属于为新光集团提供的违规担保，该违规担保仅为资产抵押担保，未涉及无限连带责任，公司承担责任仅以该抵押资产为限，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，对该项违规担保按照抵押资产2021年末账面成本价值减去第一顺位、第二顺位抵押权9.6亿后的余值作为赔付金额，2021年12月31日该项违规担保预计负债余额为24,095.28万元。

综上所述，公司2021年度存货及投资性房地产减值准备的计提尚未完成，具体金额尚不确定。

公司聘请的年审会计师已进场开展2021年度年报审计工作，但具体审计工作尚未完成，在资产减值评估报告出具后，公司将依据评估和审计结果调整资产减值预计计提金额，若与公司预计计提金额存在较大差异，可能导致净利润、净资产调整减少，若调减后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。

事项四：2021年8月，你公司收到关于证券虚假陈述责任纠纷一审判决书，要求你公司承担相应的赔偿责任，你公司对证券虚假陈述股东诉讼计提预计负债1.02–1.62亿元。请你公司列示截至报告期末涉及的各项诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉讼（含仲裁）类型、相关方、诉讼缘由、涉及债权债务及担保责任、诉讼进展及被执行情况等，并说明相关预计负债计提金额及判断依据，是否充分考虑相关预计负债或潜在损失可能对你公司生产经营和财务状况等的影响。

回复：

一、截至报告期末涉及的诉讼、仲裁情况

表9

二、截至报告期末公司预计负债计提情况

表10                                                                                单位：万元

表9中序号4：2017年12月，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司签署6.6亿元的融资合同，同时，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司签署协议，新光集团将应收本公司4.345亿元债权质押给对方。2018年1、2月公司将应付新光集团债务分两次偿还完毕，但是未支付至指定账户。2018年12月4日，公司收到重庆市高级人民法院传票等资料，中国华融资产股份有限公司重庆市分公司要求公司在应付账款4.345亿元范围内履行付款义务。2020年11月11日，法院做出一审判决：重庆华融对新光集团应收公司的款项在确定的债权范围内享有优先受偿权。依据法院判决，与该或有事项相关的预计负债金额无法合理估计，该事项不符合预计负债确认标准，因此公司尚未确认预计负债。

表9中序号7、8、9、15:为公司自身债务，公司已根据贷款合同确认了相应的负债并计提了应付利息；

表9中序号10：关于中国建筑一局（集团）有限公司建设工程施工合同纠纷二审已判决，公司已根据二审判决结果对应付工程款做了相应的调整；

表9中序号19：关于北方国际信托股份有限公司的信托纠纷案，法院二审判决已驳回对方诉讼请求，因此公司无需确认预计负债。

除上述情况外，公司已充分考虑相关预计负债或潜在损失对公司生产经营和财务状况等的影响。

上表相关预计负债或潜在损失对公司生产经营和财务状况等的影响是公司财务部门初步估算结果，公司聘请的年审会计师已进场开展2021年度年报审计工作，但具体审计工作尚未完成，具体财务数据以经审计的2021年度报告为准。在审计工作完成后，公司将依据审计结果调整预计负债和担保损失金额，若与公司已计提金额存在较大差异，可能导致净利润、净资产调整减少，若调减后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。                                                

    新光圆成股份有限公司

  董事会

                                          2022年2月18日