证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2022－028
新光圆成股份有限公司
关于签订债权债务转让四方协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
特别提示：本次签订的债权债务转让协议存在协议不能正常履行的不确定性风险，敬请广大投资者关注投资风险。
一、概述
1、新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”、“公司”或“甲方”）原拟收购中国高速传动设备集团有限公司，按照协议约定，新光圆成已向丰盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited（以下合并简称“丁方”）支付了人民币10亿元可退还诚意金（诚意金），现甲丁双方正因前述诚意金事项在香港国际仲裁中心申请仲裁。详见公司于2021年8月21日披露的《关于公司重大仲裁的公告》（公告编号：2021-082）。
2、新光圆成与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司签订了《和解协议》，丁方按本协议约定的方式和时间退还甲方诚意金人民币10亿元。详见公司于2021年12月25日披露的《关于签订和解协议的公告》（公告编号：2021-123）。《和解协议》约定现金退还6400万元，且以江苏新玖实业投资有限公司（以下简称“江苏新玖”）30%股权退还作为退还诚意金的方式之一。
3、江苏一九一二文化产业发展有限公司（以下简称“江苏1912”）为江苏新玖30%股权持有股东，公司子公司浙江万厦房地产开发有限公司(以下简称“万厦房产”或“乙方”)为江苏新玖70%股权持有股东。江苏新玖公司唯一经营业务为房地产项目开发与销售，该公司房地产项目已于2017年末全部售磬，项目所得资金，少部分用于股东分红，大部分被万厦房产借用。其中截止2018年6月末，万厦房产借用该公司资金余额为8.6亿元，截止2021年9月末，借用资金余额7.49亿元，并直接导致该公司因欠付所得税而形成税收滞纳金。截止2021年9月末，该公司累计产生滞纳金9,593.75万元。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2021]第16256号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，经按资产基础法评估，江苏新玖全部权益价值为50,349.68万元，30%股权对应评估价值为15,104.90万元。由于税收滞纳金是由万厦房产借用资金造成的，30%股权不应承担滞纳金，其实际价值为17,983.03万元。
经友好协商，该30%股权实际抵债价格为172,328,408.67元。该价格构成为：30%股权实际注册资本出资30,000,000.00元以及累计未分配利润142,328,408.67元。
2022年4月7日，江苏1912、江苏新玖、万厦房产签订了《债权债务转让三方协议》，明确江苏1912对万厦房产142,328,408.67元的债权关系。2022年4月8日，江苏1912与万厦房产签署了《股权转让协议》，江苏1912将其持有的江苏新玖30%的股权按账面剩余注册资本3000万元转让给万厦房产。上述两项合计江苏1912对万厦房产拥有172,328,408.67元债权。
4、江苏一德集团有限公司应付南京丰盛大族科技股份有限公司（丰盛控股有限公司关联方）6.37亿元债务本金，是丰盛控股公司关联方债务人，南京苏民金帆企业管理有限公司是江苏一德集团有限公司控股股东，也是江苏1912持有50%股份股东，是江苏1912共同控制方。丰盛控股有限公司委托南京苏民金帆企业管理有限公司协调各方办理江苏新玖股权退还诚意金事项。江苏1912与南京苏民金帆企业管理有限公司、万厦房产于2022年4月7日、4月8日各签订了1份《债权转让协议》，江苏1912分别将上述应收万厦房产142,328,408.67元、3000万元债权转让给南京苏民金帆企业管理有限公司。上述债务转让后，南京苏民金帆企业管理有限公司对万厦房产拥有172,328,408.67元债权。
5、上述四份协议为《债权债务转让四方协议》的支撑性文件，与《债权债务转让四方协议》一起提交第四届董事会第四十六次会议议案一并审议。经友好协商，新光圆成与万厦房产、南京苏民金帆企业管理有限公司及丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited签订了《债权债务转让四方协议》，以解决江苏新玖30%股权退还事宜。该协议约定，南京苏民金帆企业管理有限公司对万厦房产的172,328,408.67元债权，用于丰盛控股有限公司抵偿应退还的诚意金172,328,408.67元。
6、公司于2022年4月8日召开了第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于签订债权债务转让四方协议的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。
7、根据《深交所股票上市规则》等相关规定，对方与公司无关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签订债权债务转让四方协议事项无需提交公司股东大会审议。相关债权人及其他第三方在协议签字盖章时即表明了其同意的意思表示。其他协议签署方在协议签署时已履行其内部审批程序，协议盖章生效。鉴于公司无法核实相关方债权债务关系的真实性，上述协议中存在债权债务转让的不确定性风险，鉴于债权受让方存在资不抵债的财务状况，其履行合同能力存在风险，敬请广大投资者注意风险。
二、对方的基本情况
1、公司名称：丰盛控股有限公司（Fullshare Holdings Limited）
注册地：开曼群岛
董事长：季昌群
公司住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands
公司类型：股份有限公司
上市地及证券代码：香港联合交易所 0607.HK
主要股东：Magnolia Wealth持股比例为38.69%，实际控制人为季昌群。
丰盛控股有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。丰盛控股有限公司是Five Seasons XVI Limited的控股股东，与其他交易各方无关联关系。
履约能力：丰盛控股有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额4,356,447.32万元、净资产2,079,698.21万元、营业收入1,617,137.71万元、净利润-69,827.99万元。
2、公司名称：Five Seasons XVI Limited
注册地：英属维尔京群岛
执行董事：杜玮
公司住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
注册号：1920946
公司类型：股份有限公司
主要股东：丰盛控股有限公司持股比例100%，实际控制人为季昌群。
Five Seasons XVI Limited与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。Five Seasons XVI Limited是丰盛控股有限公司的全资子公司，与其他交易各方无关联关系。
履约能力：Five Seasons XVI Limited不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额1,098,260.74万元、净资产117,424.77万元、营业收入0万元、净利润81,825.60万元。
3、公司名称：南京苏民金帆企业管理有限公司
法定代表人：李刚
注册资本：1000万元
公司住所：南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-111室
统一社会信用代码：91320105MA21TE1B4B
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业管理。
主要股东：南京首投企业管理有限公司持股比例70%，为南京苏民金帆企业管理有限公司控股股东。实际控制人为魏东。
南京苏民金帆企业管理有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。南京苏民金帆企业管理有限公司与其他交易各方无关联关系。
履约能力：南京苏民金帆企业管理有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额379,964.49万元，净资产-3,161.73万元，营业收入0万元，净利润-4,148.00万元。
4、公司名称：浙江万厦房地产开发有限公司
注册地点：浙江省义乌市江东街道新光南路3号
法定代表人：虞云新
注册资本：50000万元
统一社会信用代码：913307821476442069
主营业务：一般经营项目：房地产开发和经营（与有效资质证书同时使用）
主要股东：新光圆成持股比例100%，为公司的全资子公司，与其他交易各方无关联关系。
履约能力：万厦房产不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额705,747.29万元，净资产119,751.80万元，营业收入51,447.82万元，净利润-152,420.92万元。
5、公司名称：江苏一九一二文化产业发展有限公司
法定代表人：李刚
注册资本：4000万元
公司住所：南京市玄武区珠江路523号东方大厦6楼
统一社会信用代码：913201025935429552
公司类型：有限责任公司
经营范围：组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；旅游开发项目策划咨询；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；会议及展览服务；园区管理服务；文化场馆管理服务；游览景区管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：江苏一德集团有限公司持股比例为50%，南京苏民金帆企业管理有限公司持股比例为50%。自2022年4月新股东加入后实行公章共管、共同控制，无实际控制人。
江苏一九一二文化产业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，与其他交易各方无关联关系。
履约能力：江苏一九一二文化产业发展有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额4,333.63万元，净资产311.58万元，营业收入 0万元，净利润-946.20万元。
6、公司名称：江苏一德集团有限公司
法定代表人：李刚
注册资本：21,212万元
公司住所：南京市玄武区黄埔路2号黄埔广场黄埔大厦（A3幢）24层
统一社会信用代码：9132000073225222XK
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理，信息咨询服务，技术服务，设备租赁，房产租赁。城市公用事业相关产品的研制、销售，机电产品、通信产品、计算机、系统软件的研发及销售服务；弱电工程的设计、施工；建筑安装工程设计、施工；国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要股东：南京苏民金帆企业管理有限公司持股比例67%，为江苏一德集团有限公司控股股东。实际控制人为魏东。
（注：公司于2021年12月25日披露的《关于签订和解协议的公告》（公告编号：2021-123）中披露其实际控制人为陈俊，但经本次交易业务核查发现，南京苏民金帆企业管理有限公司在其董事会成员中占绝对多数，陈俊主要负责日常运营管理，对董事会决策不具有重大影响力，也不存在其他协议安排，故陈俊不属于《公司法》规定的实际控制人。江苏一德集团有限公司的实际控制人与其控股股东实际控制人一致为魏东。）
江苏一德集团有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。江苏一德集团有限公司与丰盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited无关联关系。
履约能力：江苏一德集团有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额292,380.97万元，净资产 54,820.96万元，营业收入42,432.82万元，净利润1,880.2万元。
7、公司名称：南京丰盛大族科技股份有限公司；
注册地：南京市雨花台区软件大道119号8号楼6楼
法定代表人：方光鑫
公司住所：南京市雨花台区软件大道119号8号楼6楼
公司类型：股份有限公司
主要股东：南京丰盛康旅有限公司、南京丰盛资产管理有限公司、丰盛绿建科技园开发（句容）有限公司。实际控制人为季昌群。
三、标的的基本情况
公司名称：江苏新玖实业投资有限公司
法定代表人：虞云新
注册资本：10000万元
公司住所：南京市玄武区同仁西街7号北楼2层
统一社会信用代码：91320102MA1MD6F60W
经营范围：实业投资、文化产业投资；投资咨询。
主要股东：浙江万厦房地产开发有限公司持股比例70%，江苏一九一二文化产业发展有限公司持股比例30%。江苏新玖实业投资有限公司为公司的二级控股子公司。
最近一年又一期的财务数据：
截止2021年12月31日，江苏新玖实业投资有限公司经审计财务数据：资产总额80,489.54万元，其中应收款项78,738.08万元，负债总额31,026.95万元，净资产49,462.59万元，营业收入0万元，营业利润-24.82万元，净利润-3,764.36万元，经营活动产生的现金流量净额-90.28万元。该公司无或有、担保、诉讼及仲裁事项。
截止2022年3月31日，江苏新玖实业投资有限公司未审计财务数据：资产总额79,487.93万元，其中应收款项78,738.08万元，负债总额30,906.52万元，净资产48,581.41万元，营业收入0万元，营业利润-1,61万元，净利润-881.19万元，经营活动产生的现金流量净额-1,003.21万元。该公司无或有、担保、诉讼及仲裁事项。
江苏一九一二文化产业发展有限公司持有的江苏新玖实业投资有限公司30%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
截至2022年9月30日，江苏新玖实业投资有限公司30%股权账面价值为15,104.72万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2021]第16256号评估报告，截止2021年9月30日江苏新玖30%股权评估价值为151,049,060.44元。评估值与账面之间无差额。本次评估采用的方法为资产基础法，由于该公司自2017年末起已无新项目，且公司主要资产为应收万厦房产的借款，因此依据《资产评估基本准则》，该公司不符合收益法、市场法评估条件，满足资产基础法。对照该公司自身情况以及评估特别事项说明等，自评估基准日至今，无对评估结论产生重大影响的事项。
江苏新玖实业投资有限公司成立于2015年12月22日。截至2021年9月30日，江苏新玖实业投资有限公司实收资本10,000.00万元，其中：浙江万厦房地产开发有限公司应出资7,000.00万元，实际出资7,000.00万元；江苏一九一二文化产业发展有限公司应出资3,000.00万元，实际出资3,000.00万元。江苏新玖实业投资有限公司近三年又一期的股权未发生变动。江苏新玖实业投资有限公司不是失信被执行人；该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、协议的主要内容
（一）债权债务转让三方协议
甲方：江苏一九一二文化产业发展有限公司
乙方：浙江万厦房地产开发有限公司
丙方：江苏新玖实业投资有限公司
鉴于甲方为丙方股东，持有丙方30%股权，根据丙方股东会决议，丙方应向甲方分配利润142,328,408.67（税后）元，因丙方货币资金紧张，暂无法支付。乙方为丙方股东，持有丙方70%股权。现甲乙丙三方经协商一致，就各方债权债务问题达成以下一致意见：
1、截止本协议签订之日，丙方应付甲方利润分配款142,328,408.67（税后）元，乙方尚欠丙方款项748,942,967.12元。
2、甲乙丙三双方同意，上述丙方应付甲方的利润分配款由乙方代为支付，以抵消欠付丙方的等额款项。
3、本协议签订生效后，乙方欠付甲方款项142,328,408.67元，甲、丙双方债权债务关系消灭。
4、本协议自各方盖章，且各方根据本协议作出债权债务账目调整后生效。
（二）债权转让协议
甲方：江苏一九一二文化产业发展有限公司
乙方：南京苏民金帆企业管理有限公司
丙方：浙江万厦房地产开发有限公司
鉴于甲方与江苏新玖实业投资有限公司、丙方签订的《债权债务转让三方协议》，甲方对丙方享有本金142,328,408.67元的债权。经各方协商一致，甲方同意根据本协议的约定，向乙方转让甲方持有的对丙方142,328,408.67元本金及其他权利、利益（如有，包括但不限于利息、罚息及违约金等）的债权。
1、本协议项下的标的债权为：甲方持有的对丙方142328408.67元本金及其他权利、利益（如有，包括但不限于利息、罚息及违约金等）的债权。
2、各方不可撤销地同意，本协议签署生效之日，甲方将标的债权无条件地、不可撤销
地转让给乙方。
3、丙方签署本协议视为已经接到债权转让通知，甲方、乙方无需再次发出债权转让通知。
4、受限于本协议中的条款和条件，本协议项下标的债权的转让价款为人民币142,328,408.67元，甲方确认并同意乙方在3年内分期免息向甲方支付完毕。
5、本协议自各方有效签署（自然人一方签署，非自然人一方经法定代表人或授权代表签字，或加盖公章）之日起生效。
经确认，甲方于4月8日向乙方、丙方出具《确认函》，再次明确无论何种原因，甲方对丙方的债权转让已生效，不可撤销，乙方依据此份《债权转让协议》，当然取得对丙方的债权。
（三）股权转让协议
甲方：江苏一九一二文化产业发展有限公司
乙方：浙江万厦房地产开发有限公司
1、甲方将其占江苏新玖实业投资有限公司30%的股权以人民币3000万元转让给乙方。
2、支付方式：双方另行商议。
3、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
4、本协议书生效后，甲乙双方按变更后的股权比例分享目标公司的利润，分担相应的风险及亏损。
5、本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。双方应于协议书生效后两个工作日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
（四）债权转让协议
甲方：江苏一九一二文化产业发展有限公司
乙方：南京苏民金帆企业管理有限公司
丙方：浙江万厦房地产开发有限公司
鉴于甲方与丙方签订《股权转让协议》，约定丙方受让甲方持有的江苏新玖实业投资有限公司的30%股权，股权转让价款为3000万元。因此甲方对丙方享有应收股转款3000万元。经各方协商一致，甲方同意根据本协议的约定，向乙方转让甲方持有的对丙方3000万元股转款债权及其他权利、利益（如有，包括但不限于利息、罚息及违约金等）的债权。
1、本协议项下的标的债权为：甲方持有的对丙方3000万元股转款债权及其他权利、利益（如有，包括但不限于利息、罚息及违约金等）的债权。
2、各方不可撤销地同意，本协议签署生效之日，甲方将标的债权无条件地、不可撤销地转让给乙方。
3、丙方签署本协议视为已经接到债权转让通知，甲方、乙方无需再次发出债权转让通知。
4、受限于本协议中的条款和条件，本协议项下标的债权的转让价款为人民币3000万元，甲方确认并同意乙方在3年内分期免息向甲方支付完毕。
5、本协议自各方有效签署（自然人一方签署，非自然人一方经法定代表人或授权代表签字，或加盖公章）之日起生效。
经确认，甲方于4月8日向乙方、丙方出具《确认函》，再次明确无论何种原因，甲方对丙方的债权转让已生效，不可撤销，乙方依据此份《债权转让协议》，当然取得对丙方的债权。
（五）债权债务转让四方协议
甲方：新光圆成股份有限公司
乙方：浙江万厦房地产开发有限公司
丙方：南京苏民金帆企业管理有限公司
丁方一：丰盛控股有限公司
丁方二：Five Seasons XVI Limited
（丁方一、丁方二合并简称丁方）
鉴于：根据甲、丁双方2021年12月24日签订的《和解协议》，丁方应向甲方退还诚意金人民币拾亿元。《和解协议》约定现金退还6400万元，且以江苏新玖实业投资有限公司（“江苏新玖”）30%股权退还作为退还诚意金的方式之一。江苏新玖30%公允价值包括其股本价值3000万元以及股东江苏1912可分配利润142,328,408.67元。根据乙方、丙方、江苏一九一二文化产业发展有限公司（“江苏1912”）签订的《债权转让协议》，江苏1912将其对乙方142,328,408.67元本金及其他权利、利益（如有，包括但不限于利息、罚息及违约金等）的债权转让给丙方。根据乙方、丙方、江苏1912签订的《债权转让协议》，江苏1912将其对乙方3000万元股转款债权及其他权利、利益（如有，包括但不限于利息、罚息及违约金等）的债权转让给丙方。乙方为甲方的全资子公司。
1、截止本协议签订之日，乙方应付丙方两笔款项，分别为3000万元以及142,328,408.67元，款项合计金额为172,328,408.67元。
2、各方同意，乙方对丙方的172，328，408.67元应付款由甲方对丁方的诚意金债权余额进行等额冲抵，即以甲方对丁方享有的诚意金债权在172，328，408.67元范围内对丙方对乙方的债权进行债权债务抵消。丙方和丁方之间因此形成的债权债务关系（如有）与甲方、乙方无关，甲方和乙方之间因此形成的债权债务关系（如有）与丙方、丁方无关。
3、各方同意，本协议签订生效、发生上述债权冲抵后，乙、丙双方债权债务关系消灭，丁方应向甲方支付的诚意金退款减少172，328，408.67元。
4、甲方与丁方《和解协议》中，约定现金退还为丁方或丁方指定第三方向甲方支付现金6400万元，截止本协议签订之日已支付800万元。各方确认并同意，剩余5600万元由丁方或丁方指定第三方于2022年4月20日前向甲方支付。丁方或丁方指定第三方支付完毕该款项，且江苏新玖30%股权转让履行完毕之日《和解协议》生效。
5、本协议与《和解协议》不一致的，以本协议为准。
6、本协议自各方盖章后，且各方根据本协议作出债权债务账目调整后生效。
五、签署前述协议的目的和对公司的影响
本次签订的债权债务转让协议履行完成后将实现公司一笔应付款项与一笔应收款项的抵冲，对公司本期及2021年财务状况和经营成果无实质性影响。如公司前述整体和解方案无法最终履行，公司将对该事项补提坏帐准备，或将导致公司2021年末净资产为负值，届时公司将面临退市风险。
六、独立董事独立意见
本次债权债务转让四方协议的签订是为了维护公司利益、降低公司应收账款，在协议的缔约各方严格履行协议约定的前提下不存在损害公司和股东利益的行为。本次签订债权债务转让四方协议事项已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过。据此，我们同意本次签订的债权债务转让四方协议。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2022年4月11日