证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2022－029
新光圆成股份有限公司
关于签订和解协议补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
特别提示: 本次和解协议补充协议中所涉及抵押担保资产属商业房地产，且保证方存在资不抵债事项，若该项资产被轮候冻结，可能存在无法及时实现主张债权的风险，请广大投资者注意投资风险。
一、概述
1、新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”、“公司”或“甲方”）原拟收购中国高速传动设备集团有限公司，按照协议约定，新光圆成已向丰盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited（以下合并简称“乙方”）支付了人民币10亿元可退还诚意金（诚意金），现甲乙双方正因前述诚意金事项在香港国际仲裁中心申请仲裁。详见公司于2021年8月21日披露的《关于公司重大仲裁的公告》（公告编号：2021-082）。
2、新光圆成与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司签订了《和解协议》，乙方按本协议约定的方式和时间退还甲方诚意金人民币10亿元。详见公司于2021年12月25日披露的《关于签订和解协议的公告》（公告编号：2021-123）。《和解协议》约定，江苏一德集团有限公司将其持有的南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）8400万股质押给甲方。截止公告日上述股份已经质押7400万股给甲方且办理完毕工商登记手续。剩余1000万股因江苏一德与江苏银行其他债务纠纷被人民法院查封，无法立即办理质押。具体详见公司于2022年3月4日披露的《关于签订和解协议的进展公告》（公告编号：2022-014）。
3、公司于2022年4月8日召开了第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于签订和解协议补充协议的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。为保证公司债权全面实现，新光圆成与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited、南京东泰商业资产管理有限公司（ “丙方”）及虞江威（“丁方”）于2022年4月2日签订了《补充协议》（由于疫情影响，本次抵押担保资产的不动产登记证明文件于4月7日收到，并及时提交公司董事会审议）。乙方同意进一步提供资产补充担保，作为前述“南京新城发展股份有限公司1000万股质押”的替代担保措施。
4、根据《深交所股票上市规则》等相关规定，对方与公司无关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签订和解协议补充协议事项无需提交公司股东大会审议。
二、对方的基本情况
1、公司名称：丰盛控股有限公司（Fullshare Holdings Limited）
注册地：开曼群岛
董事长：季昌群
公司住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands
公司类型：股份有限公司
上市地及证券代码：香港联合交易所 0607.HK
主要股东：Magnolia Wealth持股比例为38.69%（截至2021年6月30日），实际控制人为季昌群。
丰盛控股有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
履约能力：丰盛控股有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额4,356,447.32万元、净资产2,079,698.21万元、营业收入1,617,137.71万元、净利润-69,827.99万元。
2、公司名称：Five Seasons XVI Limited
注册地：英属维尔京群岛
执行董事：杜玮
公司住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
注册号：1920946
公司类型：股份有限公司
主要股东：丰盛控股有限公司持股比例100%，实际控制人为季昌群。
Five Seasons XVI Limited与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
履约能力：Five Seasons XVI Limited不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额1,098,260.74万元、净资产117,424.77万元、营业收入0万元、净利润81,825.60万元
3、公司名称：南京东泰商业资产管理有限公司
法定代表人：王根强
注册资本：13465.625万元
公司住所：南京市六合区雄州街道专诸巷28号紫晶广场一区6幢07室
统一社会信用代码：91320116135725113H
公司类型：有限责任公司
经营范围：房屋租赁；场地租赁；物业管理；酒店管理；企业营销策划；房地产信息咨询服务；园林绿化工程设计；展览展示服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。日用百货销售；日用品零售；日用品批发； 许可项目：房地产开发经营。
主要股东：南京宝善企业管理有限公司持股比例100%，实际控制人为王根强。
南京东泰商业资产管理有限公司为丰盛控股有限公司相关债务人。南京东泰商业资产管理有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。南京东泰商业资产管理有限公司与其他交易各方无关联关系。
履约能力：南京东泰商业资产管理有限公司不是失信被执行人，但因其账面净资产为负值，其资产抵押义务的履约能力可能存在风险。
最近一年主要财务数据：资产总额41,994.51万元，净资产-10,29.20万元，营业收入2,267.93万元，净利润-436.19万元。
三、抵押资产基本情况
本次补充协议所涉抵押资产位于南京市六合区四栋商业用房，包括：南京市六合区雄州街道专诸巷30-302号，权证编号为苏（2018）宁六不动产权第0020947号，建筑面积874.58 m²；南京市六合区雄州街道专诸巷30-202号，权证编号为苏（2018）宁六不动产权第0020942号，建筑面积530.85 m²；南京市六合区雄州街道专诸巷30-24号，权证编号为苏（2018）宁六不动产权第0020937号，建筑面积431.78m；南京市六合区雄州街道健康巷40号，权证编号为苏（2018）宁六不动产权第0020934号，建筑面积325.38m²；经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，上述四栋商业用房初评值4,019.93万元。评估基准日为2022年2月28日，评估方法为市场法，房产原建造成本1,407.25万元，评估基准日账面价值918.99万元，评估增值约3,100.94万元。增值原因是账面价值是建造成本分摊后的结果，现市场价值大于建造成本。丙方同意将其持有的上述四栋商业房产，按4000万元最高限额，代乙方向甲方归还上述诚意金提供资产担保保证。
四、协议的主要内容
（一）因南京新城1000万股暂时无法办理质押给甲方，为保证乙方能全面履行上述《和解协议》所约定的义务，丙方同意将自身持有的房产抵押给甲方或甲方指定的第三方，抵押担保金额为4000万元。南京新城1000万股满足办理质押条件时，各方应在3个工作日办理将南京新城1000万股质押给甲方的手续，质押成功后，本协议丙方提供的房产抵押应在3个工作日内解除。抵押资产于本补充协议生效之日起三个工作日内完成不动产抵押登记手续。
（二）丁方为甲方法定代表人，接受甲方的指定，就上述抵押资产，丁方代表甲方与丙方签订签署相关协议完成抵押登记手续。各方同意并确认：
1、丙方提供抵押资产系“南京新城1000万股质押”的替代担保措施，抵押担保总额为4000万元。
2、各方同意，因办理抵押的行政进件手续要求（上述四项不动产不能抵押至非金融企业名下，可以抵押至个人名下），上述抵押资产，抵押权登记在丁方名下，丁方配合签署符合办理进件手续的各项协议。丁方属于替甲方代持，甲方是上述抵押资产真实抵押权人。
3、各方确认，不论基于何种情形（包括不限于基于抵押权的主债务合同被认定无效），丙方提供担保有效，上述抵押资产抵押权真实有效，且同意交由甲方行使抵押权。
4、本协议自各方有效签署（自然人一方签署，非自然人一方经法定代表人或授权代表签字，或加盖公章），且丙丁双方按照本协议约定完成不动产抵押登记，且满足《和解协议》协议生效条件后生效。
截至本公告日，丙丁双方已按照本协议约定完成不动产抵押登记，上述抵押担保资产已登记在丁方名下。
五、对公司的影响
鉴于上述抵押担保资产属商业房地产，且保证方存在资不抵债事项，若该项资产被轮候冻结，可能存在无法及时实现主张债权的风险，请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事独立意见
本次补充协议的签订是为了维护公司利益、降低公司应收账款，在协议的缔约各方严格履行协议约定的前提下不存在损害公司和股东利益的行为。本次签订和解协议补充协议事项已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过。据此，我们同意本次签订的和解协议补充协议。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2022年4月11日