证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2022—047
新光圆成股份有限公司董事会
关于2021年度非标准审计报告涉及事项的专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2022年4月28日召开了第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《公司董事会关于2021年度非标准审计报告涉及事项的专项说明的议案》。现就中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具保留意见的审计意见涉及事项说明如下：
一、董事会关于2021年审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明
（一）重大资产重组诚意金的可收回金额
如财务报表附注六（7）“其他应收款”所述，新光圆成2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）向中国高速传动设备集团有限公司的母公司丰盛控股有限公司支付诚意金100,000.00万元（资金转至丰盛控股有限公司指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，截至2021年12月31日，万厦房产尚未收回100,000.00万元诚意金，账面已计提坏账准备50,000.00万元。
2021年12月24日，新光圆成与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司签订了《和解协议》；2022年4月2日，新光圆成与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited、南京东泰商业资产管理有限公司及虞江威签订了《补充协议》，就上述诚意金的归还进行了约定。截至审计报告日，万厦房产已收到丰盛控股有限公司附属公司归还的诚意金6,400.00万元，已经受让用于抵偿17,232.84万元诚意金的江苏新玖实业投资有限公司30%股权（尚未完成工商变更登记）；用于丰盛控股有限公司未来还款担保的南京新城发展股份有限公司7,400万股股权已经完成质押登记，南京市六合区四栋商业用房已经完成抵押手续。
对此事项，我们执行了相关的审计程序，对于除现金、股权已偿还完毕后的南京新城发展股份有限公司7,400万股股权质押、南京市六合区四栋商业用房抵押，如丰盛控股有限公司未来未能按照相关协议约定偿还借款，我们无法就前述已质押股权、已抵押房产在未来处置或变现过程中能否完全覆盖新光圆成未计提坏账准备的诚意金获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整；对于新光圆成账面已计提的坏账准备50,000.00万元，截止审计报告日，公司未提供其计提的具体依据，我们无法就其可收回性获取充分、适当的审计证据，无法判断前述坏账准备计提的准确性、充分性。
说明：因筹划重大资产重组事项，公司于2018年预付并购诚意金10亿元，截至本报告出具日收回部分诚意金，我们对年审会计师上述事项的审计意见表示理解。
2021年4月末，公司聘请律师，在香港就诚意金事项提起仲裁。之后，公司与丰盛控股有限公司开始谈判还款事宜。由于丰盛控股有限公司自身陷入财务困境，全部以现金偿还债务存在很大困难，此事若久拖不决，势必造成双方围绕仲裁程序对耗。经充分了解香港仲裁程序和征询聘请的律师意见，并结合丰盛控股有限公司财务状况，公司认为接收部分非现金资产偿债有利于维护公司利益，为此与丰盛控股有限公司达成了和解协议，并最终得以实现收回部分诚意金。依据和解协议，之后公司将继续对剩余诚意金进行催收。但由于拟回收的资产包含股权和商业地产，现阶段仅是以上述股权和商业地产做了相应的质押和抵押担保措施，实际收回的具体金额存在不确定因素，因此年审会计师对未来的可收回金额无法做出判断。
（二）审计报告中与持续经营相关的重大不确定性事项段的内容
我们提醒财务报表使用者关注，新光圆成此前连续三年亏损，2018、2019、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为 -2.12亿元、-50.85亿元、-32.57亿元。2021年度归属于母公司股东的净利润为7.01亿元，其中债务和解及债务豁免形成的收益等非经常性损益19.24亿元，扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润为-12.23亿元。新光圆成存在大额借款及利息逾期无力偿还；存在大额逾期应交税费及滞纳金未缴纳，偿债能力较差；存在大额对外担保被起诉要求承担担保责任，具有较高担保风险；大量商品房被抵押或查封，对房产销售存在重大不利影响。
2021年9月15日，金华市中级人民法院（简称“金华中院”）作出（2021）浙07民诉前调1号《通知书》，同意受理债权人对新光圆成的预重整申请，截至审计报告日新光圆成仍处于预重整阶段，债权人会议尚未通过重整计划草案。金华中院是否能够裁定新光圆成进入破产重整程序，破产重整是否能够成功存在重大不确定性。
上述事项或情况，表明存在可能导致对新光圆成持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
说明：受2018年度公司违规为控股股东担保、控股股东非经营性资金占用以及宏观环境等因素的影响，公司出现流动性不足状况。公司大额对外担保被起诉并判决公司承担相应的赔偿责任，公司部分债务逾期被债权人起诉要求公司承担还款责任，导致公司部分银行账户被冻结、部分房产被查封、部分子公司股权被冻结，公司陷入债务违约、生产经营流动性不足、孽生利息及担保赔偿责任财务负担加重等困境。
公司管理层积极督促并配合控股股东推进破产重整，通过大力推进债务重组、积极协商展期等方式，妥善解决处理了部分到期债务问题，化解了部分债务风险。但由于公司自身债务规模较大，且失去对外融资能力，盘活低效存量资产所筹集资金金额有限，公司流动性短期内无法彻底改善。
公司理解年审会计师审计意见，今后将进一步化解债务风险，逐步改善持续经营能力，尽全力维护公司的正常生产经营。
二、公司董事会、监事会与独立董事的意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的保留意见我们表示理解。董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，进一步化解债务风险，逐步改善持续经营能力，尽全力维护公司的正常生产经营。
（二）监事会意见
公司监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，我们同意公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明。监事会将持续关注审计意见涉及事项的处理进展，督促公司董事会和管理层消除相关事项的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：我们认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意董事会的专项说明。针对保留意见中的相关事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会进一步化解债务风险，逐步改善持续经营能力，尽全力维护公司和全体股东的利益。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2022年4月28日