20220429(054)：关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

证券代码：002147               证券简称：*ST新光            公告编号：2022－054

新光圆成股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“新光圆成”）于2022年4月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第201号），公司董事会高度重视，积极组织核查工作，现将有关事项回复报告如下：

前期，你公司与丰盛控股有限公司（以下简称丰盛控股）、Five Seasons XVI Limited、江苏一德集团有限公司（以下简称江苏一德）签订了《和解协议》，约定你公司收回10亿诚意金的方式包括收取6400万元现金、受让江苏新玖实业投资有限公司（以下简称江苏新玖）30%股权、接受江苏一德持有的南京新城发展股份有限公司（以下简称南京新城）8400万股份质押等。截至目前，前述《和解协议》有关安排均已逾期。2022年4月12日，你公司披露《关于签订债权债务转让四方协议的公告》《关于签订和解协议补充协议的公告》（以下合称《公告》），你公司及子公司浙江万厦房地产开发有限公司(以下简称万厦房产)、南京苏民金帆企业管理有限公司（以下简称苏民金帆）、江苏一九一二文化产业发展有限公司（以下简称江苏1912）、江苏新玖、丰盛控股等方分别签订《债权债务转让四方协议》等五份协议，以解决江苏新玖30%股权退还事宜；你公司与南京东泰商业资产管理有限公司（以下简称南京东泰）、丰盛控股等方签订《补充协议》，由南京东泰提供四栋商业房产作为南京新城1000万股份质押的替代担保措施，担保限额为4000万元。我部对相关情况表示关注，请你公司核查并说明以下问题：

事项1.《公告》显示，持有江苏新玖30%股权的股东江苏1912将应收万厦房产3000万元股权转让款、应收江苏新玖累计未分配利润142,328,408.67元（由万厦房产代付）合计172,328,408.67元债权转让给苏民金帆，苏民金帆在3年内分期免息支付完毕。苏民金帆作为江苏一德控股股东，以其持有的上述对万厦房产债权，代江苏一德抵偿应付丰盛控股关联方南京丰盛大族科技股份有限公司（以下简称南京丰盛）的债务，而你公司以应收丰盛控股的诚意金抵偿万厦房产前述债务。前述协议生效后，你公司应收丰盛控股诚意金减少172,328,408.67元。你公司无法核实相关方债权债务的真实性，同时苏民金帆存在资不抵债的财务状况。请你公司向相关方核实并说明：

（1）《公告》显示，截至2021年9月末，万厦房产借用江苏新玖资金余额7.49亿元，并直接导致江苏新玖因欠付所得税而累计产生滞纳金9,593.75万元，江苏新玖30%股权不承担滞纳金。请说明万厦房产从江苏新玖借用大额资金的具体原因、用途及其合理性、真实性，江苏新玖账面累计可分配利润是否经审计，对江苏1912利润分配金额142,328,408.67元的确认依据，是否考虑滞纳金因素及相关安排的合理性，是否有利于维护上市公司利益，江苏新玖是否就对江苏1912利润分配142,328,408.67元履行恰当的内部审批程序，是否符合公司章程及相关法律法规规定，江苏1912是否已合法有效地取得前述利润分配权利，万厦房产是否就代江苏新玖支付前述利润分配款履行恰当审议程序，江苏1912是否已合法有效取得对万厦房产的债权。

回复：江苏新玖项目开发完工实现销售回笼资金后，正值万厦房产资金紧张，大部分资金于2017年末及2018年4月被万厦房产借用于偿还其自身债务，累计借用约10亿元，至2021年9月末仍拖欠7.49亿元。后续受控股股东新光集团发生债务违约等影响，万厦房产无法获取新的融资，上述借款一直未能向江苏新玖偿付。由于该公司项目售罄后实现了所得税244,863,743.29元,一直未缴纳，至2021年9月末欠付所得税余额204,906,250.62元，期间累计产生滞纳金9,593.75万元。新玖30%股东提出该部分滞纳金的产生是因万厦房产长期占用项目公司资金所致，不应由其承担。公司同意由万厦房产承担全部滞纳金是考虑上述实际情况的结果，不存在损害上市公司利益的行为。经中兴华会计师事务所出具的中兴华审字【2021】第170291号审计报告。截止2021年9月末，江苏新玖注册资本100,000,000.00元，未分配利润为353,490,507.63元，盈余公积金为50,000,000.00元，所有者权益合计为503,490,507.63元。由于税收滞纳金95,937,521.26是由于江苏新玖控股股东万厦房产拖欠江苏新玖资金造成的，该部分损失不应由小股东江苏1912共同承担，本次利润分配，不考虑税收滞纳金的情况下，累计可供分配利润为474,428,028.80元（474,428,028.89=353,490,507.63+95,937,521.26+50,000,000.00*50%），江苏1912按30%持股比例可分配利润为142,328,408.67元。江苏新玖于2022年4月1日召开股东会已就利润分配履行了内部审批程序，符合公司章程及相关法律法规规定。江苏1912已合法有效地取得前述利润分配权利，万厦房产于2022年4月7日就代江苏新玖支付前述利润分配款履行了股东会审议程序，江苏1912已合法有效取得了对万厦房产的债权。

（2）《公告》显示，江苏1912将其持有的江苏新玖30%股权按实际注册资本出资3000万元转让给万厦房产。请说明万厦房产是否就受让江苏新玖30%股权事项履行恰当审议程序。

回复：万厦房产已经就受让江苏新玖30%股权事项履行了审议程序。万厦房产于2022年4月7日召开股东会决议，同意受让江苏新玖30%股权，受让对价为3000万元。

（3）经查，江苏1912原由江苏一德、南京东方企业（集团）有限公司分别持股50%。2022年4月，苏民金帆替代南京东方企业（集团）有限公司，成为江苏1912的持股50%股东。《公告》显示，苏民金帆为江苏一德的控股股东。江苏1912自2022年4月新股东加入后实行公章共管、共同控制，无实际控制人。请结合前述股东变更的主要背景及考虑，说明苏民金帆对江苏1912持股是否已履行的相应审议程序和工商登记手续，是否支付了相应对价，是否附带其他协议或一揽子安排，并说明认定江苏1912无实际控制人的合理性。

回复：苏民金帆为江苏一德的控股股东，江苏一德为江苏1912持有50%股东，出于为完成江苏1912持有的江苏新玖30%股权转让考虑，苏民金帆出资4100万元收购了南京东方企业（集团）有限公司持有的江苏1912全部股权。2022年3月31日，南京东方企业（集团）有限公司（下称南京东方）与苏民金帆签订《股权转让协议》，苏民金帆受让南京东方对江苏1912的50%持股，股转款为4100万元，后双方签订《股权转让协议之补充协议》，约定该4100万元股转款分期支付，第一期股转款为2000万元，剩余2100万元股转款分四期转至南京东方指定账户下。现首期股转款2000万元苏民金帆已经支付完毕，剩余款项尚未届期，双方依约于2022年4月6日在南京市玄武区市场监督管理局处办理完成变更登记手续，江苏新玖公司已于当日拿到新的营业执照。

公司前次披露江苏1912实际控制人信息时，仅考虑其实际运营管理中实行公章共管、共同决策等双方“实际控制”情形认定其无实际控制人。经再次核实，江苏1912实际控制人与江苏一德为同一实际控制人。公司于2022年4月30日披露了《关于签订债权债务转让四方协议公告的更正公告》（公告编号：2022-051），对4月12日披露的《关于签订债权债务转让四方协议的公告》（公告编号：2022-028） “二、对方的基本情况”中“5、江苏一九一二文化产业发展有限公司”的主要股东中描写实际控制人的情况进行更正，江苏一九一二文化产业发展有限公司的实际控制人为魏东。

（4）处于资不抵债状态的苏民金帆向江苏1912支付172,328,408.67元债权受让款的具体资金来源及时间，如其未能及时履约，江苏1912是否具有撤销相关协议安排的权利，结合问题（1），说明苏民金帆目前是否已合法有效取得对万厦房产的债权，是否就代江苏一德偿付债务履行恰当的内部审批程序，双方是否存在明确的协议安排。

回复：上述债权受让是各方债权债务转让协议安排，苏民金帆无需支付现金对价。作为一揽子安排，2022年4月18日，丰盛大族、江苏1912、江苏一德、苏民金帆签署了有关债权债务转让《四方协议》，对相关债务冲抵，“1.第一次冲抵:因江苏一德欠南京丰盛若干债务，丰南京丰盛欠苏民金帆172328408.67元，苏民金帆欠江苏1912共172328408.67元。各方同意，苏民金帆欠付江苏1912的款项，和江苏一德欠南京丰盛的款项，在131328408.67元范围内进行债务冲抵。债务冲抵后，江苏一德欠江苏1912共131328408.67元，江苏一德对南京丰盛的债务减少131328408.67元，苏民金帆欠江苏1912债务余额为4100万元，南京丰盛欠苏民金帆4100万元。2.第二次冲抵：各方同意上述抵消完成后，江苏一德欠苏民金帆的股转款4100万，再次冲抵苏民金帆欠江苏1912的4100万元。第二次债务冲抵后，江苏一德对江苏1912的欠款增加4100万，合计欠江苏1912款项172328408.67元；苏民金帆与江苏1912债权债务关系消灭；江苏一德与苏民金帆债权债务关系消灭。”

冲抵完成后苏民金帆与江苏1912债权债务关系消灭，苏民金帆已履行完毕向江苏1912支付172,328,408.67元债权受让款的义务。

《四方协议》中并未约定撤销权的相关条件及内容，不会出现满足条件即可行使撤销权的情形，同时亦不符合法定撤销权相关情形，因此该协议没有被撤销风险。

2022年4月7日、8日，江苏1912、苏民金帆、万厦房产分别签署了《债权转让协议》，苏民金帆受让江苏1912 172,328,408.67元债权。因上述签署的两份《债权转让协议》部分条款存在歧义、相关权利义务约定不明确，经协商，江苏1912于2022年4月8日向苏民金帆、万厦房产出具了《确认函》主要内容包括：

1、上述两份《债权转让协议》所约定的债权转让事项为无条件地、不可撤销地转让，目前，债权转让已经生效。

2、上述两份《债权转让协议》第八条违约责任7.1款“如受让方未能按时足额支付任何一期标的债权转让价款，转让方有权要求受让方立即支付全部剩余当期债权转让价款。受让方应在转让方要求的期限内补足债权转让价款，逾期未补足的，转让方有权解除本协议”。该条款，不是各方真实意识表示，我司确认该条款无效，对该项条款赋予我司的权利放弃。

3、我司作为债权转让方，再次明确，即不论何种原因，我司对浙江万厦房地产开发有限公司的债权转让已生效，不可撤销，南京苏民金帆企业管理有限公司依据上述两份《债权转让协议》，当然取得对浙江万厦房地产开发有限公司的债权。

综上，因苏民金帆与江苏1912之间的债权债务关系已经双方履行完毕而消灭，且万厦房产作为两份《债权转让协议》的合同方，对债权的转让充分了解。

根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”

因此苏民金帆当然取得对万厦房产的债权，且该债权转让已经对万厦房产生效。

（5）南京丰盛与丰盛控股之间具体关联关系，江苏一德应付南京丰盛6.37亿元债务本金产生背景，南京丰盛是否就涉及其的债权债务抵偿安排履行恰当的内部审批程序并给予丰盛控股等方有效授权，双方是否存在明确的协议安排。

回复：根据南京丰盛提供的与江苏一德于2018年至2019年间签署的《借款协议》、《借款展期协议》、《股权转让协议》、《应收账款展期协议》，江苏一德应付南京丰盛6.37亿元债务主要是借款及其他债务往来所致。2022年4月11日，南京丰盛出具说明函，确认截至2022年3月31日，江苏一德应付南京丰盛6.37亿元债务本金及对应利息尚未收回。

南京丰盛出具了情况说明：“南京丰盛大族科技股份有限公司（“南京丰盛”）系丰盛控股有限公司（“丰盛控股”）境内主要的全资子公司。因此，经各方同意，江苏一德集团有限公司对南京丰盛的债务与丰盛控股对新光圆成的债务进行债权债务抵消。南京丰盛与丰盛控股之间无协议，不存在债权债务关系，仅进行相关账务处理。”

（6）协议约定，剩余5600万元现金退还由丰盛控股、Five Seasons XVI Limited或其指定第三方于2022年4月20日前向公司支付。请说明前述现金退还支付资金来源及履约可行性，未能如期支付的后续处理安排。

回复： 上述款项已于2022年4月15日由南京丰盛大族科技有限公司退还至公司指定账户。根据南京丰盛提供的进账单及相关资料显示：昆山某房地产公司是南京丰盛债务人，该房地产公司以其开发的商品房向北京某公司融资5600万元用于偿还南京丰盛债务。

（7）结合前述问题，核查说明前述协议涉及的债权债务关系是否真实有效，债权债务相关方是否就相关抵偿安排履行恰当的内部审批程序或上级主管部门报批程序（如适用），各协议签署方签署相关协议前是否已获得有效、充分的授权，是否有律师或其他独立第三方进行鉴证，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，各项协议是否已经生效及生效时点，是否附有其他安排或潜在义务，各项协议截至目前的履行情况，并提供相关证明材料。请律师核查并发表明确意见。

律师回复意见：

（一）江苏新玖债权转让有效 万厦房产为江苏1912新债务人

在江苏新玖此次债权转让中，债权债务有效存续，并且非为法律规定不得转让的情形，在债权人通知债务人后，此次债权转让已经对债务人发生效力。

1、有效存在的债权债务

（1）万厦房产为江苏新玖的合法债务人

关于万厦房产与江苏新玖7.49亿借款情况的说明：

根据前述（1）中的回答，江苏新玖项目开发完工实现销售回笼资金后，正值万厦房产资金紧张，2017年末及2018年4月被万厦房产借用于偿还其自身债务，累计借用约10亿元，至2021年9月末仍拖欠7.49亿元。后续受控股股东新光集团发生债务违约等影响，万厦房产无法获取新的融资，上述借款一直未能向江苏新玖偿付。由于该公司项目售罄后实现了所得税244,863,743.29元,一直未缴纳，至2021年9月末欠付所得税余额204,906,250.62元，期间累计产生滞纳金9,593.75万元。新玖30%股东提出该部分滞纳金的产生是因万厦房产长期占用项目公司资金所致，不应由其承担。公司同意由万厦房产承担全部滞纳金是考虑上述实际情况的结果，不存在损害上市公司利益的行为。截止2021年9月末，经审计江苏新玖注册资本100,000,000.00元，未分配利润为353,490,507.63元，盈余公积金为50,000,000.00元，所有者权益合计为503,490,507.63元。由于税收滞纳金95,937,521.26是由于江苏新玖控股股东万厦房产拖欠江苏新玖资金造成的，该部分损失不应由小股东江苏1912共同承担，本次利润分配，不考虑税收滞纳金的情况下，累计可供分配利润为474,428,028.8元（474,428,028.89=353,490,507.63+95,937,521.26+50,000,000.00*50%），江苏1912按30%持股比例可分配利润为142,328,408.67元。江苏新玖于2022年4月1日召开股东会已就利润分配履行了内部审批程序，符合公司章程及相关法律法规规定。江苏1912已合法有效地取得前述利润分配权利，万厦房产于2022年4月2日就代江苏新玖支付前述利润分配款履行了董事会审议程序，江苏1912已合法有效取得了对万厦房产的债权。

（2）江苏新玖应向江苏1912分配利润142328408.67元

首先，根据审计情况，截止2021年9月，江苏新玖未分配利润为353490507.63元，滞纳金95937521.26元，盈余公积金为25000000元，合计为474428028.89元。江苏1912持有江苏新玖30%的股权，因此江苏1912可分配利润为142328408.67元。

其次，该利润分配经过内部程序，符合公司章程。

根据江苏新玖公司章程第九章第一节可知，股东会负责“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”

2022年4月1日江苏新玖召开股东会，决议表明江苏1912可分配利润为142328408.67元。

因此江苏新玖应向江苏1912支付可分配利润142328408.67元。

2、债权转让完成

（1）三方协议签订 万厦房产成为江苏1912新债务人

根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”

2022年4月7日，江苏1912、万厦房产、江苏新玖三方签订《债权债务转让三方协议》，协议约定，因江苏新玖资金紧张，万厦房产作为江苏新玖的债务人，将代江苏新玖向江苏1912支付此次利润分配款142328408.67元。协议同时约定，协议签订生效后，甲丙双方债权债务关系消灭。

同日，万厦房产亦召开股东会，决议同意万厦房产代江苏新玖向江苏1912支付该笔利润分配款。

根据《中华人民共和国民法典》第490条，“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”

现三方调整完毕债权债务账目，该合同根据约定经三方盖章已生效，债务人万厦房产作为合同主体之一也明确了解此次债权转让，至此该债权转让已于2022年4月7日生效并完成，并对万厦房产产生效力。

3、该债权具有可让与性

根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条，“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根据债权性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”

该债权转让不属于上述四种情形，因此具备可让与性。

因此，持有股份30%的江苏1912应得分配利润为142328408.67元，因持有股份70%的万厦房产借用江苏新玖7.49亿尚未归还，因此在该协议中三方约定，该利润由万厦房产代为支付，江苏1912与江苏新玖债权债务关系消灭，万厦房产成为江苏1912新债务人，金额为142328408.67元。

综上，江苏1912已合法取得对万厦房产的债权。

（二）股权转让有效 万厦房产成为江苏1912债务人

1、符合江苏新玖章程规定及法律规定

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”根据江苏新玖公司章程第八章第十五条可知，“股东之间可以相互转让其全部股权。”

万厦房产为江苏新玖70%股权持有人，江苏1912为江苏新玖30%股权持有人，均为万厦房产的股东，江苏1912将其江苏新玖30%股权转让给万厦房产属股东内部转让，符合江苏新玖公司章程及法律规定。

2、转让协议成立并生效

2022年4月8日，万厦房产于2022年4月7日召开股东会决议，同意受让江苏新玖30%股权，受让对价为3000万元。

2022年4月8日，江苏1912与万厦房产签订《股权转让协议》，江苏1912将该股权以人民币3000万元转让给乙方。根据《中华人民共和国民法典》第490条，“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”因此，该《股权转让协议》经双方盖章，为公司真实意思表示，已于2022年4月8日生效。

因此，万厦房产成功受让30%股权，并需向江苏1912支付转让款3000万元。

综上，万厦房产为江苏1912债务人，金额为172328408.67元

（三）苏民金帆成为万厦房产新债权人

1、债权转让生效

江苏1912、苏民金帆、万厦房产三方于2022年4月7日签订《债权转让协议》，债权为本金142328408.67元及其他权利权益。2022年4月8日双方签订《债权转让协议》债权为本金3000万元及其他权利权益。两份协议中，江苏1912将自己对万厦房产享有的两处合计172328408.67元及其他权利、利益的债权转让给苏民金帆。两份转让协议中均约定，苏民金帆将在三年内分期免息分别向江苏1912支付转让款142328408.67元与3000万元。

两份协议分别于2022年4月7日与4月8日成立并经各方盖章后生效，两份协议均约定债权转让方不可撤销有关合同约定的债权转让。此外，2022年4月8日，江苏1912向苏民金帆及万厦房产发出《确认函》，确认放弃两份《债权转让协议》中第八条第7.1款中约定的受让方未按期足额支付价款，转让方享有的解除权。

2022年4月18日，南京丰盛、江苏一德、苏民金帆、江苏1912签订四方协议，各方约定债务冲抵：

“1.第一次冲抵:因江苏一德欠南京丰盛若干债务，丰南京丰盛欠苏民金帆172328408.67元，苏民金帆欠江苏1912共172328408.67元。各方同意，苏民金帆欠付江苏1912的款项，和江苏一德欠南京丰盛的款项，在131328408.67元范围内进行债务冲抵。债务冲抵后，江苏一德欠江苏1912共131328408.67元，江苏一德对南京丰盛的债务减少131328408.67元，苏民金帆欠江苏1912债务余额为4100万元，南京丰盛欠苏民金帆4100万元。2.第二次冲抵：各方同意上述抵消完成后，江苏一德欠苏民金帆的股转款4100万，再次冲抵苏民金帆欠江苏1912的4100万元。第二次债务冲抵后，江苏一德对江苏1912的欠款增加4100万，合计欠江苏1912款项172328408.67元；苏民金帆与江苏1912债权债务关系消灭；江苏一德与苏民金帆债权债务关系消灭。”

至此，苏民金帆与江苏1912之间的合同已经履行完毕，苏民金帆确定的成为万厦房产新债权人。

2、债权具有可让与性

根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条，“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根据债权性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”

该债权转让不属于上述四种情形，因此具备可让与性。

（四）江苏一德与丰盛控股

据前述第（5）可知，四方协议中各方债务冲抵后，现江苏一德尚欠江苏1912款项未支付。2022年4月11日，南京丰盛出具说明函，确认截至2022年3月31日，江苏一德应付南京丰盛6.37亿元债务本金及对应利息尚未收回。

（8）结合前述问题，进一步说明公司对相关债权债务抵偿安排的会计处理过程及依据，是否符合《企业会计准则》有关金融资产及负债终止确认的条件，相关会计处理或估计的合理合规性，对公司2021年判断相关诚意金可收回性的具体影响、相关会计处理及依据，并充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：公司于2020年对相关诚意金本金10亿元按50%比例计提坏账准备，已计提金额5亿元，5亿元未计提。2021年末，公司依据向丰盛控股公司催收进展并结合对方还款意愿等综合因素分析判断，估计后期收到不低于5亿现金或等值资产的可能性较高，因此对剩余本金5亿元未补提坏账准备。对2021年度，若该协议实际完全履行，剩余5亿本金中对应172,328,408.67元不须补提坏账准备，不须进行会计处理；若该协议未能完全履行，对应172,328,408.67元将可能补提坏账准，对应减少公司净利润。

对2022年度，若该协议实际完全履行，诚意金本金10亿元其中172,328,408.67元将满足终止确认条件，该金额将于实际完全履行后终止确认；若该协议未能完全履行，对应172,328,408.67元将暂时不满足终止确认条件。

会计师回复：

会计师检查了江苏一九一二文化产业发展有限公司（以下简称江苏1912）与浙江万厦房地产开发有限公司(以下简称万厦房产)、南京苏民金帆企业管理有限公司（以下简称苏民金帆）关于江苏新玖实业投资有限公司（以下简称江苏新玖）30%的实收资本对应3,000万及按30%持股比例可分配利润为14,232.84万元的各相关方的债权债务转让协议及相关内部决策文件；会计师检查了新光圆成股份有限公司（以下简称新光圆成）、万厦房产与苏民金帆、丰盛控股有限公司（以下简称丰盛控股）、Five Seasons XVI Limited签订的债权债务转让四方协议、苏民金帆协议股东会决议及新光圆成第四届董事会第四十六次会议决议等相关方的内部审议文件；会计师查阅了江苏法德东恒律师事务所相关事项的法律意见书。

上述转让协议于2022年4月签署，新光圆成对上述债权债务抵偿安排的会计处理发生在2022年4月，根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定，前述债权债务抵偿安排属于资产负债表日后非调整事项。根据会计师实施的相关审计程序，会计师认为，若该协议实际完全履行完毕，新光圆成应收丰盛控股未偿还10亿元诚意金本金中的172,328,408.67元公司无须在2021年末计提坏账准备，无须进行会计处理； 2022年度，新光圆成应收丰盛控股未偿还10亿元诚意金本金的172,328,408.67元将满足终止确认条件。

事项2.《公告》显示，你公司与南京东泰等相关方于2022年4月2日签订《补充协议》，南京东泰应在《补充协议》生效之日起三个工作日内完成相关不动产抵押登记手续。相关抵押权登记在你公司法定代表人虞江威名下，该协议在完成不动产抵押登记且满足《和解协议》生效条件后生效。请说明：

（1）相关抵押权未直接登记在你公司名下的主要原因及考虑，以及后续可能存在的法律风险及应对措施。

回复：根据《国土资源部关于规范土地登记的意见》（国土资发[2012]134号）第五条、《南京市不动产登记受理手册》（2022年3月11日修订发布）关于不动产抵押登记手续办理有关规定，登记机构不接受非金融机构作为权利人的不动产抵押登记，但可以接收个人作为权利人登记。虞江威作为公司法人代表已经与公司签署了相关协议，若后续出现有关法律风险，我们将以通过司法途径解决。

（2）抵押担保资产是否权属清晰，是否存在权利受限的情形，结合南京东泰资不抵债情况，分析相关资产是否存在被冻结等风险，以及你公司拟采取的保障措施。

回复：该抵押资产权属清晰，目前不存在权利受限的情形。鉴于其存在资不抵债情况，相关资产存在被冻结查封的风险。公司将根据实际情况及时采取保全措施。

（3）结合问题（2），说明抵押担保资产的评估价值及依据，评估增值的主要原因及其合理性，并提供相关证明材料。

回复：本次补充协议所涉抵押资产位于南京市六合区雄州街道专诸巷、健康巷，属于商业用房，建于2003年、2011年，其中商业用房为2,162.59平方米，对应共用土地使用权面积为31,659.20平方米和8,528.32平方米，权利性质为出让，用途均为商务金融用地，使用期限至2047年10月29日和2041年4月11日。六合区位于南京市北部，是国家重要的现代工业基地，国家东部地区先进制造业聚集区和科技创新基地，长三角地区重要的现代服务业中心，与浦口区共同构成南京江北新区。雄州街道，位于六合区中部偏南，是六合区区委、区人民政府所在地，是六合区政治、经济、科技、文化中心，也是江北新区主城的副城。

本次经具备《证券法》规定且从事过证券服务业务的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，以 2022 年 2 月 28 日为基准日，按市场法（评估对象的主要业态为商业，该区域内类似资产的交易案例较多，容易取得类似交易案例，因此选用市场法评估）经实施评估程序后，委估房地产按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使用假设前提下的市场价值为4,019.93万元（包含土地使用权价值）。该批房产原建造成本 1,407.25 万元，评估基准日账面价值 918.99万元，评估增值约 3,100.94 万元。评估增值原因主要是所在区域房地产市场价格上涨等综合因素导致原账面价值与评估基准日的价值差异。该部分房产权属是完整的，不存在法律纠纷事项，原抵押手续已解除，其中三套房产尚在出租状态，租期最长至2024年2月。

根据中铭评报字[2022]第16099号评估报告“特别事项说明”,提请报告使用者关注事项主要包括：

1、由于新冠肺炎疫情的影响，无法进行实地勘察，评估人员在委托人协助下采用视频勘查，并借助相关软件进行实时定位和即时视频通讯，对照委托人提供的不动产权权证资料，核实评估对象现场状况。

2、评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试。

3、抵押、冻结事项

根据南京东泰提供的产调资料，发现位于南京六合的房地产，在2020年12月1日至2020年12月21日期间，与抵押权人王某华、王某办理了抵押登记，最高债权额为1,800.00万元，南京东泰对以上抵押有偿还义务，提请评估报告使用者关注该事项对评估结论可能产生的影响。

鉴于南京东泰存在资不抵债情况，相关资产存在被冻结查封的风险。公司提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新光圆成股份有限公司

董事会

2022年4月29日