证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2016-048
新光圆成股份有限公司
关于全资子公司受让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
一、交易概述
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万夏房产”）拟以人民币6000万元的价格受让义乌富越投资咨询有限公司（以下简称“富越投资”）持有的建德新越置业有限公司（以下简称“建德新越”）30%股权。本次交易完成后，万夏房产将持有建德新越100%的股权，建德新越成为万夏房产的全资子公司。
2016年6月1日，公司召开第四届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司受让股权的议案》。
根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度及备忘录的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易完成后，富越投资将不再持有建德新越的股权，本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.对手方基本情况
名称：义乌富越投资咨询有限公司
企业性质：私营有限责任公司
注册地：义乌市稠城街道稠州北路999号337室
法定代表人：赵平
成立时间：2008年1月23日
注册资本：人民币300万元
营业执照注册号：330782000033522
经营范围：投资咨询服务（不含证券、期货等金融业务及公证认证业务），企业管理咨询服务，商品信息咨询服务。
2．富越投资与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产基本情况
公司名称：建德新越置业有限公司
注册资本：人民币10000万元
注册地址：建德市新安江街道新安路88号
法定代表人：虞云新
成立时间：2008年4月7日
企业法人营业执照注册号：91330182673952743Q
经营范围：房地产开发，五星级度假大酒店建设，酒店管理，实业投资，投资咨询服务（不含证券、期货咨询）。
股权结构：
股东名称 | 受让前出资比例（%） | 受让后出资比例（%） |
义乌富越投资咨询有限公司 | 30 | 0 |
浙江万厦房地产开发有限公司 | 70 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
2. 建德新越最近一年又一期主要财务数据：截止到 2015年12月31日，建德新越的资产总额为65357.62万元，负债总额为57605.77万元，净资产7751.85万元，营业收入为0，净利润-466.58元。（经审计）
截止2016年3月31日，建德新越的资产总额为71980.67万元，负债总额为64362.03万元，净资产7618.63元，营业收入为0，净利润-134.82元。（未经审计）
四、交易协议的主要内容
转让方：义乌富越投资咨询有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）
兹有建德新越置业有限公司（以下简称标的公司），甲乙双方均为其股东，甲方持有30%股权，乙方持有70%股权。甲方有意将其持有的标的公司30%的股权按本协议约定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按本协议规定的条款和条件受让股权。甲乙双方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：
第一条 转让标的、转让价格与付款方式
1、甲乙双方协商确认，甲方同意将其所持标的公司30%股权（以下简称标的股权）以人民币6000万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件受让标的股权。
2、甲乙双方一致确认并同意：自本协议生效之日起5日内，乙方就全部股权转让款以银行本票形式与甲方完成交割。
第二条 股权交付与有关股东权利义务
1、甲方收到6000万元转让款的银行本票后，协助乙方办理标的股权工商变更登记手续。自本合同生效之日起，标的股权的所有权发生转移。
2、自本协议成立之日起，由乙方着手办理标的股权转让事宜，甲方应予以配合。
3、自本协议生效之日起，甲方不再享有标的股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。乙方作为标的公司唯一股东行使权利并履行股东义务。
第三条 甲方声明
1、甲方为本协议第一条标的股权的唯一所有权人。
2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
第四条 乙方声明
1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任。
2、乙方保证按本合同第一条所规定方式支付股权转让款。
第五条 税费负担
双方同意办理标的股权转让手续所产生的一切税费根据甲乙双方各自的权利和义务分担。
第六条 保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。否则，违反保密义务的一方应赔偿其他方因此受到的全部损失。保密期限为永久。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
第七条 违约责任
1、如果一方违反其在本协议中所规定的其他义务，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
2、如果乙方未能按本合同第一条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的千分之三支付违约金。如果甲方不配合办理相关股权转让手续，每迟延一天，应向乙方支付一万元作为违约金。
第八条 争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向原告所在地人民法院起诉。
第九条 生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，并经新光圆成股份有限公司董事会批准后生效。本协议是协议双方的成果，并构成双方之间关于本协议涉及主题事项的全部协议。本协议取代并终止先前达成的关于本协议主题事项的任何口头或书面协议。
2、任何对本协议的修改或修订均应以书面形式作出并经各方签署后方能生效。
3、本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，其余送有关部门审批或备案，每份均具有同等法律效力。
五、交易的目的和对公司的影响
公司控股子公司本次股权受让出于业务整合需要，有利于优化公司决策流程，提高管理和运营效率。本次交易不会对公司2016年度经营业绩产生重大影响。
六、备查文件
1．第四届董事会第二次会议决议
2．股权转让协议
新光圆成股份有限公司
董事会
2016年6月1日