20221209(021)：关于二级全资子公司签订《抵债协议书》的公告

发布时间： 2022-12-09作者：

证券代码：400130          证券简称：新光5         主办券商：国都证券

 

新光圆成股份有限公司

关于二级全资子公司签订《抵债协议书》的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

 

一、 交易概况

（一） 基本情况

2022年12月2日，新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）的二级全资子公司义乌世茂中心发展有限公司（以下简称“义乌世茂”或“甲方”）与吉林银行股份有限公司（以下简称“乙方”）签订了《抵债协议书》，甲方愿意以其提供的抵押财产抵偿浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材”）、新光圆成对乙方所负的债务。

 

（二） 是否构成重大资产重组　　　

本次交易不构成重大资产重组。

 

（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

 

（四） 审议和表决情况

公司于2022年12月9日召开第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于二级全资子公司签订<抵债协议书>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

 

（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

 

（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、 交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：吉林银行股份有限公司

住所：吉林省长春市东南湖大路1817号

注册地址：经济开发区东南湖大路1817号

注册资本：1006697.624841万人民币

主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理委托存贷款业务；代理销售黄金业务；办理结汇、售汇业务；外汇借款；外币兑换；发行或代理发行股票以外的外币有价证券；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；证券投资基金销售业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

法定代表人：王立生

信用情况：不是失信被执行人

 

三、 交易标的情况

（一） 交易标的基本情况

1、交易标的名称：浙（2017）义乌市不动产权第0011673号

2、交易标的类别：固定资产、无形资产

3、交易标的所在地：义乌市

4、交易标的其他情况


 

坐落于义乌市福田街道城北路567、569号，土地使用面积8606.3㎡，建筑面积117602.62㎡，前述财产内部及附属设施一并作为抵债财产转让。

 

 

（二） 交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，交易标的第一顺位、第二顺位抵押权人为本次抵债协议的交易对手，第三顺位抵押为廊坊长乐商贸有限公司,不存在其他的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

 

四、 定价情况

（一） 交易标的财务信息及审计评估情况

前述抵债财产共折价人民币（大写）玖亿玖仟叁佰伍拾叁万捌仟叁佰叁拾伍元壹角肆分（￥993538335.14 元），本次出售的资产经北京中和谊资产评估有限公司以2022年9月30日为基准进行了评估，并出具了编号为：中和谊评报字[2022]60028号的评估报告。

 

（二） 定价依据

根据市场价格为基础，双方协商确定最终交易价。

 

（三） 交易定价的公允性

本次交易定价遵循了公平公正、合理的定价原则。

 

五、 交易协议的主要内容

（一） 交易协议主要内容


第一条 原债务说明

截至本协议签订之时，新光圆成、新光建材对甲方欠款情况如下：

（一）新光圆成欠付乙方人民币贷款本金、利息（含罚息、复利）、违约金等金额共计（大写）伍亿陆仟玖佰柒拾陆万贰仟柒佰肆拾伍元壹角肆分（￥569762745.14元）；

（二）新光建材欠付乙方人民币贷款本金、利息（含罚息、复利）、违约金等金额共计（大写）：肆亿贰仟叁佰柒拾柒万伍仟伍佰玖拾元整，（￥423775590.00元）；

上述各项债务合计人民币（大写）玖亿玖仟叁佰伍拾叁万捌仟叁佰叁拾伍元壹角肆分（￥993538335.14 元）（下称“原债务”）。

双方对新光圆成、新光建材的前述债务以及甲方应承担的相应担保责任等事宜确认无异议。

第二条 抵债方式

本协议签订时，新光圆成、新光建材对乙方的债务履行期限已经届满，符合约定的实现抵押权的情形。甲方作为新光建材、新光圆成借款的抵押人，愿意以其提供的抵押财产抵偿本协议第一条所确认的新光建材、新光圆成对乙方所负的债务。本协议项下双方达成的以物抵债合意，系在原债务到期后，另行增加的一种清偿债务的履行方式，抵债财产完成所有权转移之前，原金钱给付债务并未消灭，甲方对原债务的担保责任亦不发生改变。本协议无法履行或无法完全履行的情况下，乙方有权自行选择依据本协议追究甲方的违约责任或依据原抵押合同追究甲方的担保责任。

第三条 抵债财产

甲方同意以《抵押合同》“抵押财产清单”中记载的下列财产抵偿本协议第一条所述的新光圆成、新光建材欠付的债务：

         权利人           义乌世茂中心发展有限公司

         权利类型         国有建设用地使用权/房屋所有权

         坐落            义乌市福田街道城北路567、569号

         不动产权证号      浙（2017）义乌市不动产权第0011673号

         不动产单元号      330782、001997、GB00236、F00010019

         土地使用面积           8606.3㎡

         建筑面积             117602.62㎡


前述财产内部及附属设施一并作为抵债财产转让。

第四条 抵债金额

前述抵债财产共折价人民币（大写）玖亿玖仟叁佰伍拾叁万捌仟叁佰叁拾伍元壹角肆分（￥993538335.14 元），用于抵偿本协议第一条所确认的债务。抵债金额低于原债务金额的，新光圆成、新光建材应继续承担清偿责任。

第五条 权证交付与财产的经营保管

甲方应在本协议生效后将抵债财产的相关产权证书交付乙方。乙方接受抵债财产权证后，应采取委托保管（经营）的方式运营抵债财产上的商业。委托保管（经营）协议由乙方与甲方、甲方关联公司或第三方另行签署。

 

（二） 交易协议的其他情况

无

 

六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一） 本次交易的目的

本次交易的目的是以抵押资产抵偿债务，化解公司债务风险。

 

（二） 本次交易存在的风险

本次交易无风险。

 

（三） 本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易对公司经营及财务无重大影响。

 

七、 备查文件目录

1、义乌世茂中心发展有限公司香格里拉酒店抵债协议书

2、义乌世茂中心发展有限公司拟资产转让事宜涉及的该公司所拥有的部分资产资产评估报告（中和谊评报字[2022]60028号）

 

 

 

新光圆成股份有限公司

董事会

2022年12月12日