证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2016-059
新光圆成股份有限公司
关于二级全资子公司签署重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
一、交易概述
2016年7月16日，新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 二级全资子公司义乌世茂中心发展有限公司（以下简称“义乌世茂”）与北京东信瑞成投资有限公司（以下简称“北京东信”）签署了《商品房认购书》。北京东信以总房价款贰拾柒亿元人民币（￥2,700,000,000.00元）的认购价格认购义乌世茂所开发的位于义乌市国际商贸城金融商务区01-09地块A、B、C、D地块的义乌世贸中心项目中一层A1、A2、A3、A4、A5、A6、A7、A8、A9、A10、A11、A12号房，二层B1、B2、B3和B4号房，三层C1号房，四层D1号房以及地下一层夹层。
上述《商品房认购书》的签订系公司日常经营类重大合同，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
公司与北京东信之间不存在关联关系，本次合同签订不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1.基本情况
名称：北京东信瑞成投资有限公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街7号11层1101C室
法定代表人：郑伟
成立时间：2012年3月31日
注册资本：1000万元
经营范围：投资；资产管理；仓储服务；货运代理；经济信息咨询；承办展览展示。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.是否存在关联关系：与公司无关联关系。
3.最近一个会计年度, 未与公司发生类似业务的交易。
4.履约能力分析：北京东信瑞成投资有限公司(以下简称“北京东信”)成立于2012年3月31日，注册资本人民币1000万元，其中东方财富置业有限公司持股90%，北京东方信德投资有限公司持股10%。北京东信控股股东系东方财富置业有限公司，该公司长期致力于高端房地产开发与商业运营，具有丰富的商业运营经验，其实际控制人资金实力雄厚，在业界坚持诚信、互利的商业运营原则，日常经营履约情况良好，具有良好的市场信誉。在签署上述《商品房认购书》的同时，北京东信向义乌世茂出具了《履约能力说明》，在开展后续投资业务时，北京东信将以股东负债方式筹集资金，保证相关协议如约履行。
三、合同的主要内容
出卖人：义乌世茂中心发展有限公司
认购人：北京东信瑞成投资有限公司
第一条 基本情况
（一）认购人所认购的商品房(以下简称：“该商品房”)为出卖人所开发的位于义乌市国际商贸城金融商务区01-09地块A、B、C、D地块的义乌世贸中心项目中一层A1、A2、A3、A4、A5、A6、A7、A8、A9、A10、A11、A12号房，二层B1、B2、B3和B4号房，三层C1号房，四层D1号房以及地下一层夹层，该商品房的位置图详见附件一。
（二）该商品房的用途为：商服用地，预估建筑面积合计约为26,016.71平方米，该商品房的具体建筑面积明细表详见附件二。
第二条价款与付款方式
（一）该商品房按照【套】计价，总房价款为人民币贰拾柒亿元整（￥2,700,000,000.00元）。按该商品房预估建筑面积为26,016.71平方米计算，该商品房转让单价约为人民币10.38万元/平方米，该商品房最终的建筑面积以义乌世贸中心项目竣工验收后由符合政府规定资质且经认购人或其指定公司认可的测绘机构出具的正式测绘报告数据为依据计算得出的面积为准，不得低于26,000平方米，否则该商品房转让价格应以该商品房转让单价为标准按照最终建筑面积进行调整，如该商品房最终建筑面积高于26,016.71平方米的，该商品房转让价格不作调整。
（二）出卖人同意认购人按照分期付款的方式付款，具体支付方式由认购人和出卖人另行协商。
第三条认购定金
认购人应当在认购协议签署之后30日内，向出卖人支付认购定金人民币伍亿肆仟万元整（￥540,000,000.00元）；出卖人在收取定金后，应当向认购人开具收款凭证，并注明收款时间。认购人逾期未支付认购定金的，出卖人有权解除本认购书，并有权将该商品房另行出卖给第三方。
认购人同意在支付定金之日起90日内，与出卖人协商商品房买卖合同的相关条款，并最终签署正式商品房买卖合同。
第四条认购人有权指定第三方与出卖人协商商品房买卖合同的相关条款并由该第三方作为实际买受人与出卖人签署商品房买卖合同。
第五条认购人未在第三条第二款约定的期限内与出卖人签署商品房买卖合同的，出卖人有权解除本认购书。出卖人据此解除本认购书的，认购人已支付的定金不予退还，出卖人有权将该商品房另行出卖给第三方。
第六条认购人与出卖人在第三条第二款约定的期限内就商品房买卖合同的相关条款未达成一致意见的，本认购书自动解除；双方也可以协商解除本认购书。出卖人应当在本认购书解除之日起5日内将已收取的定金退还认购人。
第七条出卖人在认购人支付认购定金之日起至本认购书解除之日止，将该商品房另行出卖给第三方的，出卖人应当向认购人双倍返还定金。
第八条本认购书经双方签字盖章后生效，出卖人与认购人或认购人指定第三方签订的商品房买卖合同生效后本认购书自行终止。本认购书终止后，认购定金应当抵作商品房价款。
四、合同对上市公司的影响
1.公司具备履行合同的能力，资金、人员、技术和产能均能够保证合同的顺利履行。
2.本次公司与北京东信签订的合同金额达人民币27亿元，占公司2015年度经审计营业收入的1244.24%，本次合同的履行对公司未来经营业绩将产生积极影响。
3.本次合同的签订为公司日常性经营行为，不涉及关联交易，对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对交易对方产生依赖性。
五、董事会及相关中介机构意见
董事会分析认为：签约双方具备签署上述《商品房认购书》的履约能力。
北京市华城律师事务所见证了签署过程，认为：《商品房认购书》之交易双方为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的公司，上述基本情况真实、有效；交易双方系独立法人，具有完全民事行为能力，具备签署《商品房认购书》的合法资格；《商品房认购书》由双方有权签字人签订，并加盖双方公司公章，系双方的真实意思表示；《商品房认购书》内容不违反法律、行政法规的强制性规定，《商品房认购书》合法、有效。
六、风险提示
1. 合同为商品房认购协议，尚未签署正式商品房买卖合同，对交易双方的约束力较低，正式合同的签订时间、实际执行金额存在不确定性的风险；
2.合同所涉金额较为巨大，存在合同不能正常履行的风险；
3.合同在执行过程中存在面临外部宏观环境发生变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险；
4.合同最终执行收益情况尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、其他相关说明及备查文件
1．公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；
2．《商品房认购书》；
3. 公司董事会关于重大合同履约能力的分析说明;
4. 北京市华城律师事务所关于义乌世茂中心发展有限公司签署重大合同之法律意见书。
新光圆成股份有限公司
董事会
2016年7月18日