20160405(18)：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：002147               证券简称：方圆支承            公告编号：2016－018

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“方圆支承”或“公司”）于2016年3月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号）（详见公司2016年3月7日刊登于巨潮资讯网的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会正式批复的公告》，公告编号：2016-014）。

截至目前，本次交易已完成标的资产浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）的股权过户手续及相关工商变更登记，万厦房产、新光建材城已成为公司的全资子公司。

     一、标的资产交割过户情况

本次交易的标的资产为新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）和虞云新合计持有的万厦房产、新光建材城100%股权。

2016年4月1日，义乌市市场监督管理局核准了万厦房产的股东变更申请；东阳市市场监督管理局核准了新光建材城的股东变更申请；万厦房产、新光建材城股东由新光集团、虞云新变更为方圆支承。标的资产过户手续已经全部办理完成，公司已持有万厦房产、新光建材城100%的股权。

二、本次交易实施后续事项

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户已经完成，本次交易相关后续事项包括：

1、方圆支承向新光集团发行的872,492,236股、向虞云新发行的96,943,581股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。方圆支承尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程中。

2、中国证监会已核准方圆支承非公开发行不超过208,333,333股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，方圆支承有权在核准文件有效期内募集配套资金，总金额不超过32亿元，在扣除发行费用后用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目所需及补充流动资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司于2016年4月5日出具了《西南证券股份有限公司关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：方圆支承本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；方圆支承尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所于2016年4月5日出具了《北京国枫律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：

1.本次重组已取得必要的批准和授权：中国证监会已核准方圆支承本次重组；本次重组相关《发行股份购买资产协议》约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。

2.本次重组标的资产过户至方圆支承名下的工商变更登记手续已完成，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。

3.方圆支承已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

4.本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。方圆支承需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。方圆支承需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务。方圆支承非公开发行不超过208,333,333股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金事宜尚待实施。本次重组上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

四、备查文件

1、《西南证券股份有限公司关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京国枫律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。

特此公告。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月五日