20210125(014)：关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

证券代码：002147              证券简称：*ST新光        公告编号：2021－014

新光圆成股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月19日收到贵部下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第27号），现对关注函中的相关事项汇总回复如下：

事项一：请你公司说明上述诉讼的详细情况及最新进展，并请董事会说明在推进上述诉讼的过程中是否勤勉尽责，确保上市公司及股东权益不受损害。

回复：

2018年6月，因筹划重大资产重组事项，根据相关协议安排，公司向丰盛控股指定公司支付诚意金10亿元。2018年11月，公司重大资产重组事项中止后，诚意金未按期收回。2019年5月，公司获悉，上述诚意金未经公司履行审批程序已被新光集团用于向苏宁商业保理有限公司借款质押担保，且苏宁商业保理有限公司已将包括债权在内的所有合同权利转让给南京汐圃园商务信息咨询有限公司。2019年5月，公司因该担保事项被诉讼。2020年4月，该诉讼事项正式开庭。2020年9月，公司收到金华市中级人民法院（2019）浙07民初317号判决书，判决公司对南京汐圃园商务信息咨询有限公司在案件中享有的本金以及利息承担50%连带责任，按此判决，公司将承担本息合计8亿元连带责任。

在该案尚未开庭审理过程中，公司董事会拟向法院提起诉讼追偿诚意金。但由于该诚意金已涉诉，且该案件的判决结果会直接影响公司起诉丰盛控股返还意向金案件的审理，根据法院及专业律师团队意见，即使公司起诉返还意向金案件，按照法院受理流程会选择中止审理并先行审理诚意金所涉违规担保案件，因此公司没有提起返还诚意金的诉讼。

2019年底至2020年4月，公司编制2019年度年报期间，多次派员前往丰盛控股催收款项，在沟通过程中，丰盛控股代表提出由于该款项存在权利争议，其将依据届时生效的法律文书支付相关款项。2020年9月，公司收到金华市中院判决后，向浙江省高院提起上诉。浙江省高院于2020年12月初作出终审裁定一审判决生效，公司承担本息合计8亿元连带责任。

2020年12月底，因与债权人和解协议签署过程中产生分歧，同时考虑《民法典》及违规担保事项相关司法解释于2021年生效执行，公司存在通过司法途径降低违规担保赔偿责任的可能，公司未与债权人签署书面和解协议。期间至2021年元月初，公司派员多次前往丰盛控股商议诚意金退还事项，双方就还款期限及资金占用费用的补偿尚未达成一致意见。

由于丰盛控股为香港上市公司，涉及诉讼或仲裁流程较长，公司已经向金华市中级人民法院提起诉讼并积极准备向香港仲裁委员会申请仲裁程序，以维护公司及股东利益。

事项二：请说明你公司与丰盛控股的沟通过程及具体还款安排，并说明上述诚意金的收回是否存在重大不确定性。

回复：

2019年5月，获悉上述诚意金涉及违规担保事项后，公司董事会高度重视，立即向原协议签署方丰盛控股，要求退还诚意金并申明上述担保属于违规担保事项，丰盛控股不得向第三方支付该等款项；同时，公司派出由财务部、法务部、董事会办公室组成的团队，多次前往丰盛控股了解具体情况、催收款项并协商后续解决办法。

2019年底至2020年4月，公司编制2019年度年报期间，多次派员前往丰盛控股催收款项，在沟通过程中，丰盛控股代表提出由于该款项存在权利争议，其将依据届时生效的法律文书支付相关款项。

2020年12月，浙江省高院裁定上述诚意金所涉违规担保事项判决生效后，公司要求丰盛控股履行诚意金协议承诺及时归还款项及对资金占用费用补偿。丰盛控股提出先行补偿资金占用费用并延期付款等意向，双方就还款期限及资金占用费用的补偿方式尚未达成一致意见，尚未签署还款计划。

尽管该诚意金的归还已不存在其他争议，但鉴于其争议的处理方式最终可能将通过香港仲裁委仲裁，该项诚意金的收回可能存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

事项三：请你公司自查并说明上述事项是否实质上已经构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。请年审会计师发表明确意见。

回复：

截至本关注函回复日，公司尚无法判断上述事项是否实质上已经构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。请投资者注意投资风险。

自2018年发生违规事项以来，公司持续自查是否存在未发现、未披露的控股股东及其关联方非经营性资金占用或违规担保事项，并定期披露进展公告。公司在与丰盛控股催收上述诚意金款项时充分关注，除上述涉及违规担保事项外该诚意金是否存在其他安排，根据访谈情况及核查结果，目前未收到充分证据证实上述事项已构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。同时，鉴于控股股东新光集团已申请破产重整，公司向新光集团重整管理人咨询，在其核实新光集团资产与负债工作中，是否存在相关迹象表明上述诚意金可能构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，新光集团重整管理人具体经办律师回复称上述清产核资工作尚未完成，目前尚未取得充分证据证实上述事项已构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。

公司暂时无法判断上述事项是否实质上已经构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。公司将积极通过司法程序收回上述款项，并继续核实上述情况，若存在上述事项已实质构成资金占用公司将及时履行信息披露义务并向控股股东追偿。

会计师回复：

我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：

经查阅前任注册会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以前简称“前任注册会计师”）于2020年4月26日出具的《新光圆成股份有限公司2019年控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（勤信专字【2020】第0535号），未发现其中包含上述10亿元诚意金。

会计师作为新光圆成2020年度年审会计师，已关注到上述10亿元诚意金的事项，因新光圆成2020年报审计现场工作刚刚开始，会计师进场时间较短，对新光圆成关联方资金占用尚未全面开展审计工作，对上述10亿元诚意金事项尚未实施检查、函证、走访等实质性审计程序，截至回复日，尚未取得表明上述事项实质上已经构成或未构成控股股东及其关联方非经营性资金占用的审计证据。

事项四：请你公司说明上述《担保函》的签署情况，包括但不限于形成原因、签署时间、主合同相关当事人、合同金额及担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、违约责任等，相关担保责任是否已实质履行，并请说明该事项是否构成违规担保，请律师核查并发表明确意见。

回复：

上述事项已经构成违规担保，该等10亿元金额已于2019年度计入违规担保总额中，并在《关于公司未履行内部审批决策程序对外担保、资金占用等事项的进展公告》中披露。截至本关注函回复日，公司尚未就上述违规担保事项实质履行担保责任，提请广大投资者注意投资风险。

2019 年 5 月，公司收到苏宁商业保理有限公司发来的关于《YZBLXY180425005 号之应收账款回购通知书》，苏宁商业保理有限公司、南京汐浦园公司发来的《关于 YZBLXY180425005 号之应收账款回购价款等相关权利的债权转让通知书》，称公司曾签署为新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）关联公司（上海希宝实业有限公司）对苏宁商业保理有限公司 10 亿元债务承担连带保证责任的《担保函》，通知还表示苏宁商业保理有限公司已将上述协议权利转让给南京汐浦园公司。经自查，公司不存在签署相关文件的记录。 2019 年 5 月 10 日，公司代表到达苏宁商业保理有限公司查找原件核实情况，未取得相关协议原件或复印件。公司于 2019 年 6 月 4 日收到上述新增 10 亿元违规对外担保的《担保函》（YZBLDB180425005-4）及相关主合同复印件，该《担保函》签署日期为 2018 年 5 月 3 日。公司在未履行审批程序的前提下，签署了为新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）关联公司（上海希宝实业有限公司）对苏宁商业保理有限公司 10 亿元债务承担连带保证责任的担保函。

《担保函》及其对应的主合同主要内容包括：

 1、主合同主要内容

（1）2018 年 4 月 26 日，上海希宝实业有限公司与苏宁商业保理有限公司签订了《有追索权保理业务协议》（YZBLXY180425005）及其项下的其他组成文件（以上统称为“主合同”），苏宁商业保理有限公司为上海希宝实业有限公司提供 10 亿元的融资金额。该协议到期日为 2018 年 6 月 22 日，未载明融资金额及利率，该协议载明编号为 YZBLDB180425005-4 的《担保函》系新光控股集团有限公司对该事项提供保证担保。

（2）2018 年，上述融资到期未归还，上海希宝实业有限公司与苏宁商业保理有限公司签订了《保理展期协议》（YZBLZQ180702008）。该协议载明，鉴于上述《有追索权保理业务协议》（YZBLXY180425005）项下的融资已于 2018 年 6 月 22 日到期，且本金 10 亿元到期未归还，苏宁商业保理有限公司同意上述保理融资期限展期至 2018 年 8 月 30 日，利率保持年18%不变。该协议载明编号为 YZBLDB180425005-4 的《担保函》系新光控股集团有限公司对该事项提供的担保。

 2、担保合同主要内容

（1）公司保证担保的债务为主合同债务人在主合同项下自 2018 年 5 月 3 日起至 2018 年 8 月 30 日期间因向苏宁商业保理有限公司申请保理融资而产生的应向苏宁商业保理有限公司支付的回购价款，包括主合同项下苏宁商业保理有限公司未获清偿的保理融资成本、未结清的保理融资利息、罚息、复利等。其中，保理融资本金金额最高不超过人民币 10 亿元整。保证期间为自主合同项下主合同债务人应支付回购价款之日起两年。

（2）苏宁商业保理有限公司如将主合同项下的债权转让给第三方的，《担保函》项下苏宁商业保理有限公司享有的担保权利随之转移，公司仍应当依《担保函》的约定继续向受让主合同项下债权的第三人承担保证责任。

（3）根据公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited 签订的《诚意金协议》，公司拟收购中国高速传动设备集团有限公司，并向丰盛控股或其指定相关公司支付了诚意金人民币 10 亿元，如本次股权收购交易终止，丰盛控股或其指定相关公司（以下简称“返还义务人”）应向公司返还该笔诚意金，由此形成公司对返还义务人的债权。公司同意将上述债权在本次股权收购终止日无条件转让给苏宁商业保理有限公司，用于履行本《担保函》下的担保责任。上海希宝实业有限公司未给公司上述担保行为提供反担保。根据 2019 年 5 月公司收到苏宁商业保理有限公司发来的关于《YZBLXY180425005 号之应收账款回购通知书》，主合同已逾期。

2020年4月，该诉讼事项正式开庭。2020年12月，公司收到浙江省高院裁定上述诚意金所涉违规担保事项判决生效裁定书。公司尚未履行担保责任。

律师回复：

浙江昂迈律师事务所受公司委托，指派律师对公司上述事项进行了核查并出具法律意见书。其结论性意见认为：公司向苏宁保理公司出具《担保函》，违反了公司章程及公司法的规定，构成违规担保，由此，《担保函》属于无效合同。(2019)浙07民初317号民事判决书第26页对于《担保函》属于无效合同亦进行了确认，该判决为已生效判决。

事项五：请结合你公司坏账准备计提政策及交易对方的还款意愿、还款能力、还款安排及已采取的催收措施和效果，详细说明未对上述诚意金计提坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

截至回复日，年审会计师尚无法确定公司对上述诚意金计提的坏账准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。请投资者注意投资风险。

公司子公司浙江万厦房地产开发有限公司于2018年6月15日、20日、21日分别支付南京丰盛大族科技股份有限公司诚意金3.90亿元，0.27亿元，5.83亿元，合计10亿元。

公司对上述诚意金以前年度计提坏账准备情况

（1）2018年度，因筹划重大资产重组事项，根据相关协议安排，公司向丰盛控股指定公司支付诚意金10亿元。公司重大资产重组事项中止后，2018年末诚意金未能及时按期收回。报告期末，公司基于：（1）该款项债权清晰，且丰盛控股2018年半年报及年报等公开资料信息显示对方公开披露承认该笔债务的存在，双方未就该笔债务存在其他争议，公司收回该款项无法律障碍；（2）丰盛控股是香港联交所上市公司，依据其公开披露信息显示，其信用基础良好，财务状况具备还款能力；（3）经公司管理层与对方就有关事项沟通和协商中未见异常，公司判断能够全额收回该笔款项。

依据公司坏账准备计提政策，将该款项列为单项金额重大并单独进行减值测试，采用个别认定法测试确定该款项不存在减值。经个别认定法测试不存在减值的，依据公司会计政策，应当将其包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。由于该款项性质特殊，公司将其单独作为组合（即组合1），并根据风险较小的特征，不计提坏账准备，符合《企业会计准则》及公司坏账准备计提政策的相关规定。

（2）2019年度，因该笔诚意金涉及违规担保诉讼，有第三方提出权利主张，丰盛控股认为存在权利争议暂不能退还，导致上述诚意金仍未能收回。公司按单项资产执行减值测试，在2019年年报编制时点，公司基于：①该款项债权清晰，且丰盛控股2018、2019年半年报及年报等公开资料信息显示对方公开披露承认该笔债务的存在，虽然双方就该笔款项收回存在其他争议，但公司判断违规担保诉讼不会导致收回该款项存在其他法律障碍；②丰盛控股是香港联交所上市公司，依据其公开披露信息，尚未发现其财务状持续恶化迹象；③经公司管理层与对方就有关事项沟通和协商中未见异常，公司判断收回可能性较大。

依据公司坏账准备计提政策，将该款项列为单项金额重大并单独进行减值测试，采用个别认定法测试确定该款项不存在减值。由于该款项性质特殊，金额重大，公司将其单独作为组合，采用个别认定法，并根据风险较小的特征，认定不计提坏账准备，符合《企业会计准则》及公司坏账准备计提政策的相关规定。

（3）2020年9月，公司收到浙江省金华市中级人民法院民事判决书（（2019）浙 07 民初 317 号），控股股东未经公司内部审批流程，私自以该笔诚意金作为其贷款质押行为无效。收到法院判决后，公司先后多次向丰盛公司追款。丰盛公司也提出了分期还款、资产抵债等还款方案，但双方尚未达成最终还款协议或还款计划。2020年度末，公司依据《企业会计准则》的有关规定，切实考虑丰盛公司的财务状况、还款意愿及还款能力，依据公司坏账计提政策拟对该笔欠款计提坏账准备约5亿元，计提比例为50%。本次计提，公司基于：①该笔欠款拖欠时间已近三年；②经了解目前丰盛控股公司存在资金短缺问题，并且公司先后多次向丰盛公司追款沟通谈判过程中，对方显示出意愿的还款时间较长；③有关10亿诚意金协议中约定，由于协议的履行或解释而产生的任何争议，如双方无法协商解决，应提交香港国际仲裁中心进行仲裁。由于丰盛公司是香港上市公司，诉讼或仲裁程序较复杂，等待判决结果时间也较长，综合以上因素并基于谨慎性考虑，公司确定计提比例为50%。上述计提，尚未上报董事会审批。

会计师回复：

我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：

经查阅相关框架协议和会计记录，新光圆成子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）于2018年6月15日、20日、21日分别支付南京丰盛大族科技股份有限公司诚意金3.90亿元，0.27亿元，5.83亿元，合计10亿元。

（1）2019年4月25日，前任注册会计师对新光圆成该事项出具了保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第1074号），保留意见内容如下：“如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，新光圆成公司2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金100,000.00万元（资金转至其指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，但截至2018年12月31日，万厦房产尚未收回100,000.00万元诚意金，亦未计提坏账准备。截至审计报告日，丰盛控股有限公司仍未退还该100,000.00万元诚意金。由于我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否恰当。”

（2）2020年4月26日，前任注册会计师继续对新光圆成该事项出具了保留意见的审计报告（勤信审字【2020】第1161号），保留意见内容如下：“如财务报表附注“六（7）其他应收款”所述，新光圆成公司2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金100,000.00万元（资金转至其指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，但截至2018年12月31日，万厦房产尚未收回100,000.00万元诚意金。据新光圆成公司称，新光集团可能利用控股股东相关经办人员便利，在未履行审批程序的前提下，可能在与新光集团某项借款有关的《担保函》和《债权转让通知书》上加盖了新光圆成公司公章，据此丰盛控股有限公司认为新光圆成公司将上述诚意金所形成的债权已转让给第三方，而新光圆成公司称该担保及相关债权转让无效，丰盛控股有限公司应向新光圆成公司退还诚意金，目前该笔诚意金已在诉讼中，丰盛控股有限公司称将依据届时生效的法律文书支付相关款项，由于相关诉讼存在不确定性，我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分、适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回。”

2020年5月15日，前任注册会计师对贵部关于上述问题的回复如下：“虽然执行了上述审计程序，但由于取得丰盛控股的回函不符（金额一致但有第三方提出权利主张），加之丰盛控股在访谈记录中称，该笔诚意金存在权利争议，其将依据届时生效的法律文书支付相关款项，致我们无法获取充分、适当的审计证据判断丰盛控股退还诚意金的可能性；且由于该笔诚意金涉及担保诉讼，案件正在审理中尚未判决，致我们无法获取充分、适当的审计证据判断担保事项对公司收回诚意金可能产生的影响。故我们根据上述审计程序及证据，无法判断诚意金是否可收回。”

（3）会计师作为新光圆成2020年度年审会计师，已关注到上述坏账准备计提的事项，因新光圆成2020年报审计现场工作刚刚开始，会计师进场时间较短，对上述10亿元诚意金事项尚未实施相关审计程序，尚未就上述诚意金的可收回金额获取充分、适当的审计证据，因此截至回复日，无法确定新光圆成对上述诚意金计提的坏账准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。

特此公告。

             新光圆成股份有限公司

                                      董事会

2021年1月25日