20230426(020)：公司董事会关于2022年度非标准审计报告涉及事项的专项说明公告

证券代码：400130             证券简称：新光5              主办券商：国都证券

新光圆成股份有限公司董事会

关于2022年度非标准审计报告涉及事项的专项说明公告

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2023年4月25日召开了第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《公司董事会关于2022年度非标准审计报告涉及事项的专项说明的议案》。现就中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具保留意见的审计意见涉及事项说明如下：

一、董事会关于2022年审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明

（一）重大资产重组诚意金的可收回金额

如财务报表附注六、7“其他应收款”所述，新光圆成2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司万厦房产向中国高速传动设备集团有限公司的母公司丰盛控股有限公司支付诚意金10亿元（资金转至丰盛控股有限公司指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，截至2022年12月31日，万厦房产尚未收回6.44亿元诚意金，账面已计提坏账准备5亿元。用于丰盛控股有限公司未来还款担保的南京新城发展股份有限公司0.74亿股股权已经完成质押登记，南京市六合区四栋商业用房已经完成抵押手续。

对此事项，我们执行了相关的审计程序，我们无法就前述已质押股权、已抵押房产在未来处置或变现过程中能否完全覆盖新光圆成未计提坏账准备的诚意金获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整；对于新光圆成账面已计提的坏账准备5亿元，截至审计报告日，公司未提供其计提的具体依据，我们无法就其可收回性获取充分、适当的审计证据，无法判断前述坏账准备计提的准确性、充分性。

说明：因筹划重大资产重组事项，公司于2018年预付并购诚意金10亿元，截至本报告出具日收回部分诚意金，我们对年审会计师上述事项的审计意见表示理解。

2021年4月末，公司聘请律师，在香港就诚意金事项提起仲裁。之后，公司与丰盛控股有限公司开始谈判还款事宜。由于丰盛控股有限公司自身陷入财务困境，全部以现金偿还债务存在很大困难，此事若久拖不决，势必造成双方围绕仲裁程序对耗。经充分了解香港仲裁程序和征询聘请的律师意见，并结合丰盛控股有限公司财务状况，公司认为接收部分非现金资产偿债有利于维护公司利益，为此与丰盛控股有限公司达成了和解协议，并最终得以实现收回部分诚意金。2022年1-6月间，公司已收到归还诚意金现金18,367.16万元，受让江苏新玖实业投资有限公司30%股权（双方协议作价17,232.84万元），至此，应收诚意金余额为64,400万元。另外公司已取得南京新城发展股份有限公司7,400万股股权质押（以2021年6月30日为基准日，评估价值27,185.26万元），剩余1,000万股股权质押替代为实物资产（以2022年2月28日为基准日，评估值4,000万元）。其中对已取得的担保资产，公司将与丰盛控股公司协商过户时间以及最终作价，剩余款项将继续与丰盛控股催收。

（二）审计报告中与持续经营相关的重大不确定性事项段的内容

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六、38“未分配利润”所述，新光圆成2022年度归属于母公司股东的净利润-22.23亿元，2022年度扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润为-26.76亿元，2021年度扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润为-12.23亿元，2018、2019、2020年度连续亏损。截至2022年12月31日，新光圆成总负债高于总资产20.47亿元，流动负债高于流动资产28.27亿元，新光圆成存在大额借款及利息逾期无力偿还；存在大额逾期应交税费及滞纳金未缴纳，存在大额对外担保被起诉要求承担担保责任，面临多项诉讼；子公司股权、部分银行账户被冻结，大量资产被抵押、查封及法拍，对房产销售存在重大不利影响。

但受限于资产的可变现能力、现有或将有资产的性质及债务风险的化解难度等均存在重大不确定性。上述事项或情况，表明新光圆成持续经营能力存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

  说明：受2018年度公司违规为控股股东担保、控股股东非经营性资金占用以及宏观环境等因素的影响，公司出现流动性不足状况。公司大额对外担保被起诉并判决公司承担相应的赔偿责任，公司部分债务逾期被债权人起诉要求公司承担还款责任，导致公司部分银行账户被冻结、部分房产被查封、部分子公司股权被冻结，公司陷入债务违约、生产经营流动性不足、孽生利息及担保赔偿责任财务负担加重等困境。

 公司股票终止上市后，公司司法重整工作面临重大的不确定性，由于债务负担沉重，债权人要求强制执行的风险可能会加剧，公司正常运营业务相关资产被冻结、查封、划转的风险加剧；同时，控股股东及其关联企业破产重整范围扩大，且尚未提出可行的重整方案，重整能否顺利实施存在较大不确定性；这些将导致公司可持续运营业务面临更复杂的环境和挑战。

公司管理层积极督促并配合控股股东推进破产重整，通过大力推进债务重组、积极协商展期等方式，妥善解决处理了部分到期债务问题，化解了部分债务风险。但由于公司自身债务规模较大，且失去对外融资能力，盘活低效存量资产所筹集资金金额有限，公司流动性短期内无法彻底改善。

公司理解年审会计师审计意见，今后将进一步化解债务风险，逐步改善持续经营能力，尽全力维护公司的正常生产经营。

二、公司董事会、监事会与独立董事的意见

（一）董事会意见

公司董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的保留意见我们表示理解。董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，进一步化解债务风险，逐步改善持续经营能力，尽全力维护公司的正常生产经营。

（二）监事会意见

公司监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，我们同意公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明。监事会将持续关注审计意见涉及事项的处理进展，督促公司董事会和管理层消除相关事项的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：我们认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意董事会的专项说明。针对保留意见中的相关事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会进一步化解债务风险，逐步改善持续经营能力，尽全力维护公司和全体股东的利益。

特此公告。

新光圆成股份有限公司

董事会

                                                 2023年4月26日