公告信息 证券简称：新光圆成 证券代码：002147 公告编号：2016-056
新光圆成股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行情况报告暨新增股份上市公告书
摘要
2016年7月
1、本次新增股份的发行价格为15.36元/股，不低于公司关于本次重组的第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，该发行价格已经本公司股东大会批准。
2、本次新增股份数量为178,255,000股，为向泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等4名发行对象非公开发行的股份数。
3、本公司已于2016年6月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2016年7月14日。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文、《新光圆成股份有限公司募集资金之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本公告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
注：2016年5月16日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《公司章程修订案》，公司股本由258,521,810股变更为1,227,957,627股，经营范围新增“房地产开发和经营；市场开发管理、商铺租赁、建材、装饰材料批发零售；房产信息中介，装饰工程设计。”上述修订案尚需经公司股东大会审议通过，并履行相应的工商变更程序。
（一）发行类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、2015年6月1日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2015年12月25日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方案等相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议》。
3、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
4、2015年12月26日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
5、2016年1月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案并批准豁免新光集团、虞云新的要约收购义务。
6、2016年3月7日，公司收到中国证监会出具《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（三）发行时间
本次发行股份的发行时间为2016年6月20日。
（四）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次配套融资申请后的12个月内选择适当时机向不超过10名特定投资者发行股票。本次发行承销方式为代销。
（五）发行数量
本次发行股份的发行数量为178,255,000股。
（六）发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2015年12月28日）。本次非公开发行价格为人民币15.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币15.36元/股。本次非公开发行价格为发行底价的100.00%，为发行期首日（即2016年6月20日）前20个交易日公司股票均价的95.80%。
（七）募集资金量及发行费用
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4026号《验资报告》验证，发行人募集资金总额为人民币2,737,996,800元，扣除发行费用人民币71,348,207元后，实际募集资金净额为人民币2,666,648,593元。
（八）验资情况
截至 2016年6月27日，泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等4名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。
2016年6月28日，西南证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至发行人账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4026号号《验资报告》验证：截至2016年6月28日止，发行人完成了人民币普通股（A股）178,255,000股的发行，每股面值1元，每股发行价格为15.36元，应募集资金总额为2,737,996,800元，扣除发行费用71,348,207元后，募集资金净额为2,666,648,593元。其中：计入实收资本178,255,000元，计入资本公积2,488,393,593元。主承销商西南证券股份有限公司已于2016年6月28日将募集资金净额2,666,648,593元分别汇入发行人在中国民生银行股份公司金华义乌支行开立的账号为697770760的人民币账户内（汇入金额为人民币366,926,848元）、在浙商银行股份有限公司义乌分行开立的账号为3387020010120100190931的人民币账户内（汇入金额为人民币500,000,000元）、在上海浦东发展银行股份有限公司义乌开发区支行开立的账号为53020154500000052的人民币账户内（汇入金额为人民币1,650,000,000元）、在中国工商银行股份有限公司义乌分行开立的账号为1208020929234567869的人民币账户内（汇入金额为人民币150,000,000元）。
（九）股份登记情况
本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月30日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象认购股份情况
1、发行对象及配售情况
（1）申购报价情况
发行人及主承销商于2016年6月17日开始，以电子邮件或快递的方式向103名符合条件的特定投资者（其中包括发行人截至2016年6月15日收市后的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和48名（已剔除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《新光圆成股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
2016年6月22日9：00-12：00，在北京国枫律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到4家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中1家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金1,000万元；3家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件。这4家投资者的报价均为有效报价，具体报价情况如下：
（2）确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行股份数量为178,255,000股，未超过中国证监会核准的发行上限208,333,333股。发行对象总数为4名，不超过10名。根据认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》时间优先（律师见证时间为准）的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
2、发行对象的基本情况
（1）泰达宏利基金管理有限公司
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000.00万人民币
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：42,968,700股
限售期：新增股份上市之日起12个月
（2）光大保德信资产管理有限公司
公司名称：光大保德信资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：林昌
经营范围：资产管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业资产重组并购策划，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：41,666,600股
限售期：新增股份上市之日起12个月
（3）信诚基金管理有限公司
公司名称：信诚基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
注册资本：20,000万人民币
法定代表人：张翔燕
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：58,593,700股
限售期：新增股份上市之日起12个月
（4）申万菱信基金管理有限公司
公司名称：申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市中山南路100号11层
注册资本：15,000.00万人民币
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：35,026,000股
限售期：新增股份上市之日起12个月
3、发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与发行人不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次获配的投资者以资管产品认购本次非公开发行股票的，相关资管产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，履行了登记备案程序。
